close
日期：201申請公司費用7辦理商業登記-06-06附件下載
上海市錦天城律師事務所
關於
《關於對上海潤達醫療科技股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》之
專項法律意見書
上海市錦天城律師事務所
地址:上海市浦東新區銀城中路路501號上海中心大廈11、12層
電話：（8621）20511000傳真：（8621）20511999
郵政編碼：200120
上海市錦天城律師事務所關於
《關於對上海潤達醫療科技股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》之
專項法律意見書
致：上海潤達醫療科技股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受上海潤達醫療科技股份有
限公司（以下簡稱“潤達醫療”、“公司”、“上市公司”）的委托，並根據公司與
本所簽訂的《專項法律顧問合同》，擔任其發行股份及支付現金購買資產並募集
配套資金暨關聯交易項目（以下簡稱“本次交易”）的特聘專項法律顧問。
本所根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司
重大資產重組管理辦法》等有關法律、法規、部門規章的相關規定，按照律師行
業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就上海證券交易所於2017年5月
19日發出的《關於對上海潤達醫療科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函［2017］0601
號）（以下簡稱“《問詢函》”）的相關要求出具《上海市錦天城律師事務所關於
之專項法律意見書》（以下簡稱“本法
律意見書”）。
為出具本法律意見書，上市公司向本所作出如下保證：上市公司已向本所提
供瞭出具本法律意見書所必須的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料、復
印件、掃描件或口頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；上市公司所提供的副本材料
或復印件與正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期內均未被
有關政府部門撤銷，且於本法律意見書出具之日均由其各自的合法持有人持有；
上市公司所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的；上市公司所提供的文
件及所述事實均真實、準確和完整，無任何隱瞞、虛假、遺漏或誤導之處。
1
對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所
依賴有關政府部門或者其他有關機構出具的證明文件以及上市公司向本所出具
的說明。本法律意見書僅供上市公司為本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意將本法律意見書作為上市公司對《問詢函》的回復材料，隨其他
材料一起上報。
本所律師根據有關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規
范和勤勉盡責精神，出具專項法律意見如下：
《問詢函》問題4.預案披露，2017年4月17日FantasyArt、BlueCore通過股
權受讓方式取得瑞萊生物82.92%的股權。本次交易各方約定，FantasyArt本次
交易取得股份限售期為12個月，12個月後分期解鎖；BlueCore本次交易取得股
份限售期為12個月。請補充披露FantasyArt、BlueCore的鎖定期安排是否符合
《重組辦法》第46條規定，是否符合商務部關於戰略投資者限售期的有關規定。
請財務顧問和律師發表意見。
回復：
一、鎖定期安排符合《重組辦法》第46條規定
根據《重組辦法》第46條規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，
自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬於下列情形之一的，36個月內不得
轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特
定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不
足12個月。
本次交易前，FantasyArt、BlueCore與潤達醫療控股股東、實際控制人不存
在關聯關系，本次交易完成後，FantasyArt、BlueCore並未成為上市公司控股股
東、實際控制人或者其控制的關聯人。本次交易前，公司實際控制人朱文怡與劉
輝合計控制潤達醫療28.62%的股份，不考慮募集配套資金發行的股份，本次交易
完成後，朱文怡和劉輝將合計控制潤達醫療總股本的26.06%，仍然是潤達醫療的
實際控制人，不屬於《重組辦法》第四十六條第一款第（一）項和第（二）項規
定的情形。
2015年8月30日，ReliaCayman與RDS公司簽署轉讓協議，受讓RDS公司持
2
有的全部經營性資產，其中包括瑞萊生物和江蘇瑞萊的全部股東權益（體現為
ReliaBVI及添豪集團的全部股權）。2015年8月，FantasyArt即持有ReliaCayman
8,900股；2016年4月，FantasyArt將其持有的ReliaCayman700股轉讓至BlueCore。
2016年4月後相關公司股權結構如下：
2016年4月至2017年4月期間，FantasyArt及BlueCore均間接持有瑞萊生物股
權，且持股比例未發生變化。2017年4月，FantasyArt、BlueCore通過股權重組
對瑞萊生物由間接持股變更為直接持股。其中，FantasyArt由間接持有瑞萊生物
82%的股權變更為直接持有瑞萊生物82.81%的股權，持股比例增加瞭0.81%，該
增加部分系為補償FantasyArt在瑞萊生物內部重組過程中所支付的各項費用。
截至本法律意見書出具之日，FantasyArt合計持有瑞萊生物82.81%的股權，
其中，82%的股東權益持有時間超過12個月；0.81%的股東權益持有時間不足12
個月，該部分股權對應所取得的上市公司股份需鎖定36個月。
根據本次交易各方簽署的《發行股份及支付現金購買資產之框架協議》及交
易對方出具的《股份鎖定承諾函》，FantasyArt通過本次交易認購的上市公司股
份自新增股份登記日起十二（12）個月內不得交易或轉讓，滿十二（12）個月後，
按照業績承諾的完成情況分三次進行解鎖，解鎖時間及解鎖比例如下：
自新增股份登記日起十二（12）個月屆滿且其截至2017年度實際發生的利潤
補償義務（如有）履行完畢之日的次一個交易日，或若無利潤補償義務，則為自
新增股份登記日起十二（12）個月屆滿且關於2017年度盈利預測實現情況的專項
審核報告出具之日的次一交易日起可轉讓或交易（即解鎖，下同）不超過其因本
次交易獲得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）並扣除已補償股份；
自新增股份登記日起二十四（24）個月屆滿且其截至2018年度實際發生的利
潤補償義務（如有）履行完畢之日的次一個交易日，或若無利潤補償義務，則為
自新增股份登記日起二十四（24）個月屆滿且關於2018年度盈利預測實現情況的
3
專項審核報告出具之日的次一交易日起可轉讓或交易不超過其因本次交易獲得
的全部上市公司股份的百分之六十（60%）並扣除已補償股份；
自新增股份登記日起三十六（36）個月屆滿且其截至2019年度實際發生的利
潤補償義務（如有）履行完畢之日的次一個交易日，或若無利潤補償義務，則為
自新增股份登記日起三十六（36）個月屆滿且關於2019年度盈利預測實現情況的
專項審核報告出具之日的次一交易日起可轉讓或交易不超過其因本次交易獲得
的全部上市公司股份的百分之百（100%）並扣除已補償股份。
BlueCore通過本次交易認購的上市公司股份自新增股份登記日起十二（12）
個月內不得交易或轉讓。
根據上述股份鎖定承諾，FantasyArt因本次交易獲得的上市公司股份分三次
進行解鎖，其中，第三期解鎖的時間自新增股份登記日起滿36個月，解鎖的比例
為因本次交易獲得的上市公司股份的40%，足以覆蓋FantasyArt於2017年4月新增
持有的瑞萊生物0.81%的股權對應取得的上市公司股份。
本所律師認為，FantasyArt不是上市公司控股股東、實際控制人控制的關聯
人，亦不會因本次交易取得上市公司實際控制權，FantasyArt已就本次交易取得
的上市公司股份作出分三年解除限售承諾，其於不同時點取得的標的公司的權益
對應認購的上市公司股份的鎖定安排在其所做的限售承諾范圍內。BlueCore不是
上市公司控股股東、實際控制人控制的關聯人，亦不會因本次交易取得上市公司
實際控制權，BlueCore持有瑞萊生物股東權益的時間超過12個月。因此，本次交
易的鎖定期安排符合《重組辦法》第46條之規定。
二、鎖定期安排不適用商務部關於戰略投資者限售期的有關規定
（一）《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的相關規定
《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（2015年修訂）（以下簡稱“《戰
略投資管理辦法》”）第二條的規定，《戰略投資管理辦法》適用於外國投資者對
已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革後新上市公司通過具有一定規
模的中長期戰略性並購投資（以下簡稱“戰略投資”），取得該公司A股股份的行
為。
《戰略投資管理辦法》中關於戰略投資者對上市公司戰略投資持股比例的規
定如下：
4
“第五條投資者進行戰略投資應符合以下要求：
（一）以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式以及國傢法律法規規定的其
他方式取得上市公司A股股份；
（二）首次投資完成後取得的股份比例不低於該公司已發行股份的百分之十，
但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓；
（四）法律法規對外商投資持股比例有明確規定的行業，投資者持有上述行
業股份比例應符合相關規定；屬法律法規禁止外商投資的領域，投資者不得對上
述領域的上市公司進行投資；
（五）涉及上市公司國有股東的，應符合國有資產管理的相關規定。”
關於戰略投資者的主體身份要求規定如下：
“第六條投資者應符合以下要求
（一）依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩健、資信良好且具有
成熟的管理經驗；
（二）境外實有資產總額不低於1億美元或管理的境外實有資產總額不低於5
億美元；或其母公司境外實有資產總額不低於1億美元或管理的境外實有資產總
額不低於5億美元；
（三）有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規范；
（四）近三年內未受到境內外監管機構的重大處罰（包括母公司）。”
（二）鎖定期安排不適用商務部關於戰略投資者限售期的有關規定
本次交易的交易對方FantasyArt為設立於英屬維爾京群島的公司，Fantasy
Art以其持有的瑞萊生物股權為對價取得潤達醫療不超過7.69%的股份及部分現
金。交易完成後，FantasyArt持有潤達醫療的股份，其持股比例低於10%。
本次交易的交易對方BlueCore為設立於英屬維爾京群島的公司，BlueCore
以其持有的瑞萊生物股權為對價取得潤達醫療不超過0.33%的股份及部分現金。
交易完成後，BlueCore將持有潤達醫療的股份，其持股比例顯著低於10%。
本次交易中，FantasyArt、BlueCore是以其持有的瑞萊生物股權作為支付手
段認購潤達醫療發行的股份，且本次交易完成後FantasyArt、BlueCore持有的潤
達醫療股份的比例皆不足10%，不符合《戰略投資管理辦法》的一般規定，不構
5
成《戰略投資管理辦法》項下的外國投資者對上市公司的戰略投資行為。
本所律師認為，FantasyArt、BlueCore是以其持有的瑞萊生物股權作為支付
手段認購潤達醫療發行的股份，且本次交易完成後FantasyArt、BlueCore持有
的潤達醫療股份的比例皆不足10%，FantasyArt、BlueCore鎖定期安排不適用商
務部關於戰略投資者限售期的有關規定。
綜上所述，本所律師認為，FantasyArt不是上市公司控股股東、實際控制人
控制的關聯人，亦不會因本次交易取得上市公司實際控制權，FantasyArt已就本
次交易取得的上市公司股份作出分三年解除限售承諾，其於不同時點取得的標的
公司的權益對應認購的上市公司股份的鎖定安排在其所做的限售承諾范圍內。
BlueCore不是上市公司控股股東、實際控制人控制的關聯人，亦不會因本次交易
取得上市公司實際控制權，BlueCore持有瑞萊生物股東權益的時間超過12個月。
因此，本次交易的鎖定期安排符合《重組辦法》第46條之規定。
本次交易中，FantasyArt、BlueCore是以其持有的瑞萊生物股權作為支付手
段認購潤達醫療發行的股份，且本次交易完成後FantasyArt、BlueCore持有的
潤達醫療股份的比例皆不足10%，FantasyArt、BlueCore鎖定期安排不適用商務
部關於戰略投資者限售期的有關規定。
（以下無正文）
6
7
關閉
設立股份有限公司
全站熱搜
留言列表
