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北京市中倫律師事務所
關於為深圳市澄天偉業科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市出具的
律師工作報告
二〇一七年五月
北京上海深圳廣州成都武漢重慶青島杭州香港東京倫敦紐約洛杉磯舊金山
BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco
目錄
第一章引言.......................................................................................................................4
一、律師事務所及經辦律師簡介...........................................................................................4
二、本所律師制作法律意見書的工作過程...........................................................................5
三、聲明事項...........................................................................................................................8
四、釋義.................................................................................................................................10
第二章正文.....................................................................................................................12
一、公司本次發行上市的批準和授權.................................................................................12
二、公司股東公開發售股份的合法性.................................................................................15
三、相關承諾事項及約束措施.............................................................................................17
四、公司本次發行上市的主體資格.....................................................................................17
五、公司本次發行上市的實質條件.....................................................................................19
六、公司的設立.....................................................................................................................23
七、公司的獨立性.................................................................................................................31
八、公司的股本及演變.........................................................................................................34
九、公司的股東及實際控制人.............................................................................................36
十、公司的子公司及分公司.................................................................................................44
十一、公司的業務.................................................................................................................47
十二、公司的關聯交易及同業競爭.....................................................................................49
十三、公司的主要財產.........................................................................................................73
十四、公司的重大債權債務.................................................................................................79
十五、公司的重大資產變化及收購兼並.............................................................................84
十六、公司章程的制定與修改.............................................................................................84
十七、公司的股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作.....................................85
十八、公司的董事、監事和高級管理人員及其變化.........................................................87
十九、公司的稅務.................................................................................................................91
二十、公司的環境保護和產品質量、技術等標準.............................................................93
二十一、公司募集資金的運用.............................................................................................94
二十二、公司的業務發展目標.............................................................................................95
律師工作報告
二十三、公司的訴訟、仲裁或行政處罰.............................................................................96
二十四、公司招股說明書法律風險的評價.........................................................................98
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律師工作報告
北京市中倫律師事務所
關於為深圳市澄天偉業科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市出具的
律師工作報告
致：深圳市澄天偉業科技股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市澄天偉業科技股份
有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）的委托，擔任發行人申請首次公開發
行人民幣普通股（A股）並在深圳證券交易所創業板上市（以下簡稱“本次發行”
或“本次發行上市”）事宜的專項法律顧問，為發行人本次發行上市，本所原指
派張繼軍律師、陳婭萌律師及佘文婷律師作為經辦律師，為發行人提供相關的
法律服務。
因佘文婷律師從本所離職，經與發行人協商，本所決定將經辦律師由張繼
軍律師、陳婭萌律師和佘文婷律師變更為張繼軍律師及陳婭萌律師。就上述事
項，本所已出具《北京市中倫律師事務所關於變更深圳市澄天偉業科技股份有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目經辦律師的說明》。
本所之前已向發行人出具瞭由張繼軍律師、陳婭萌律師及佘文婷律師作為
經辦律師簽署的法律意見書、律師工作報告、歷次補充法律意見書及其他相關
文件。根據股票發行審核標準備忘錄第8號《關於發行人報送申請文件後變更
中介機構的處理辦法》等相關規定，本所就發行人本次發行出具補充法律意見
書及律師工作報告。
本所根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律、法規和中國證券監督
管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發佈的《公開發行證券公司信息披露的
編報規則第12號—法律意見書和律師工作報告》、《首次公開發行股票並在
創業板上市管理辦法》（中國證監會令第123號）（以下簡稱“《創業板首發管
理辦法》”），《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》（中國
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律師工作報告
證監會公告[2013]42號）（以下簡稱“《新股發行改革意見》”）、《首次公開發行
股票時公司股東公開發售股份暫行規定》（以下簡稱“《公開發售股份規定》”）
以及中國證監會、司法部聯合發佈的《律師事務所從事證券法律業務管理辦
法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，按照律師
行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。
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律師工作報告
第一章引言
一、律師事務所及經辦律師簡介
北京市中倫律師事務所創建於1993年，是經北京市司法局批準成立的合
夥制律師事務所。本所總部設在北京，在上海、深圳、廣州、武漢、成都、
重慶、青島、香港、東京、倫敦、紐約設有分所，現已成為中國最具規模和影
響力的綜合性律師事務所之一。
本所的法律服務領域主要包括：資本市場、公司事務、房地產與工程建
設、國際直接投資、國際貿易及爭端解決、銀行及國際金融、收購和兼並、
資產證券化與結構性融資、科技及知識產權、能源及基礎設施、電信、傳媒
及娛樂、海商、運輸及物流、酒店投資與經營管理、商務仲裁和訴訟等。
為公司本次發行上市，本所指派張繼軍律師和陳婭萌律師作為經辦律
師，為發行人提供相關的法律服務。
（一）經辦律師的主要經歷及證券業務執業記錄
1.張繼軍律師
張繼軍律師1993年畢業於中南政法學院（現為中南財經政法大學），獲
武漢大學法學碩士學位，現為北京市中倫（深圳）律師事務所合夥人。
張繼軍律師自1998年開始從事律師業務，主要執業領域為證券業務，具
體包括私募基金、私募股權融資、公司重組、並購、改制、股票發行、上市
及上市公司的重組、並購和再融資等。
2.陳婭萌律師
陳婭萌律師先後畢業於中南政法學院（現中南財經政法大學）、廈門大學、
香港大學，獲得民商法學碩士和普通法學碩士學位，現為北京市中倫律師事務
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律師工作報告
所合夥人。
陳婭萌律師自2007年開始從事律師業務，主要執業領域為證券業務，具
體包括股份制改組、股票發行與上市、資產收購及重組等。
（二）經辦律師的聯系方式
地址：深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心A棟9、10層
郵編：518026
電話：(86755)33256666
傳真：(86755)33206888
二、本所律師制作法律意見書的工作過程
本所於2010年10月接受公司的委托，擔任其本次發行上市的專項法律顧
問。根據《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》以及中國證監會的其他有關規
定，本所為公司本次發行上市出具瞭《北京市中倫律師事務所關於深圳市澄天
偉業科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》。本
所制作法律意見書的工作過程如下：
（一）編制核查驗證計劃、發出盡職調查文件清單
自2010年10月正式進場工作以來，本所經辦律師根據《律師事務所從事
證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等
規定以及本所業務規則的要求，對公司本次發行上市涉及的相關法律問題進
行瞭全面的核查和驗證。
本所編制瞭詳細的核查驗證計劃，並向公司發出法律盡職調查文件清
單，明確瞭核查驗證工作的范圍，包括但不限於：公司本次發行上市的批準
和授權，本次發行上市的主體資格，本次發行上市的實質條件，公司的設
立，公司的獨立性，公司的股本及其演變，公司的股東及實際控制人，公司
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律師工作報告
的子公司及分公司，公司的業務，公司的關聯交易及同業競爭，公司的主要
財產，公司的重大債權債務，公司的重大資產變化及收購兼並，公司章程的
制定與修改，股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作，董事、監事
和高級管理人員及其變化，公司的稅務，公司的環境保護和產品質量、技術
等標準，募集資金的運用，公司的業務發展目標及訴訟、仲裁或行政處罰
等。
根據工作的實際進展情況，本所律師對核查驗證計劃作出適當的補充或
調整，並對公司進行瞭持續的法律盡職調查。
（二）核查和驗證
在核查驗證過程中，為確保能夠全面、充分地掌握公司的各項法律事
實，本所律師按照獨立、客觀、公正的要求，遵循審慎性及重要性原則，采
用瞭書面審查、面談、實地調查、查詢、計算、互聯網檢索等多種方法。這
些核查驗證過程主要包括：
1．書面審查
在上述核查驗證工作的初始階段，公司依據本所發出的盡職調查文件清
單提供瞭基本文件、資料及其副本或復印件；本所律師對這些書面材料進行
瞭歸類整理和審查，就需要公司補充提供的文件資料，本所律師不時向公司
發出補充文件清單。公司提供的上述書面資料構成瞭本所出具法律意見書所
依據的基礎資料。
2．實地調查、訪談和書面確認
本所律師對公司及各子公司的生產經營場所進行瞭實地調查，查驗瞭公
司主要財產的狀況及生產系統、輔助生產系統和配套設施的運行情況，瞭解
瞭公司主要職能部門的設置及運作情況；就本次發行上市各個方面所涉及的
問題與公司管理層及有關主管人員進行瞭必要的交流，並根據需要向公司其
他人員、外部人員進行瞭訪談。
在進行實地調查和交流、訪談過程中，本所律師制作瞭實地調查筆錄和
訪談筆錄，並就本所認為重要的或不可忽略的相關問題，要求公司或相關人
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律師工作報告
員作出書面答復或進行說明和確認等；該等實地調查筆錄，訪談筆錄，書面
答復、說明及確認為本所信賴，構成本所出具法律意見書的支持性資料。
3．查詢和政府主管部門確認
本所律師就公司、子公司及關聯公司的工商登記信息、公司股權受限制
情況、公司擁有的土地使用權和房產權屬狀況等事項向相關的政府主管機關
進行瞭適當且必要的查詢；就公司擁有的商標、專利、計算機軟件著作權的
權屬狀況前往國傢工商行政管理總局商標局、國傢知識產權局、中國版權保
護中心查詢，並登錄上述機構的官方網站進行瞭檢索；就公司及子公司是否
涉及訴訟、行政處罰事項登錄最高人民法院網站、深圳信用網等網站進行瞭
檢索，並前往深圳市中級人民法院、深圳市南山區人民法院，上海市第一中
級人民法院、上海市浦東新區人民法院、北京市第三中級人民法院、北京市順
義區人民法院進行瞭查詢；就公司持股5%以上股東、公司董事長、總經理涉
及的訴訟、仲裁情況前往深圳市中級人民法院、深圳市南山區人民法院進行
查詢。此外，本所律師還不時通過互聯網瞭解公司的最新動態和社會評價狀
況。上述查詢事項，本所律師制作瞭相關的核查筆錄，該等核查筆錄構成本
所出具法律意見書的支持性資料。
對於出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的法律事
實，本所取得瞭有關政府主管機關（包括工商、稅務、海關、外匯管理、安全
生產、勞動等部門）出具的證明文件。這些證明文件已經政府主管機關蓋章確
認，均構成瞭本所出具法律意見書的依據。
（三）會議討論、研究、分析和判斷
1.對核查和驗證過程中所發現的法律問題，本所通過召開例會及其他工
作會議等方式，及時與公司及國金證券股份有限公司、大華會計師事務所（特
殊普通合夥）等中介機構進行瞭溝通，對有關問題進行深入討論和研究，探討
合法的解決方案。
2.對核查和驗證過程中發現的重大法律問題，本所還多次啟動內部業務
討論會議的程序，對這些重大問題的法律事實、法律依據及法律後果進行綜
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律師工作報告
合分析和判斷，並據以得出結論意見。
（四）文件制作及審閱、討論、復核
基於以上工作基礎，本所為公司本次發行出具瞭法律意見書和律師工作
報告，並對招股說明書進行瞭總括性審閱。
在上述法律意見書和律師工作報告完成後，本所根據本所業務規則的要
求對法律意見書進行瞭討論、復核，經辦律師根據內核委員會的審核意見進
行瞭必要的補充與完善。
總體計算，本所為公司本次發行及上市提供專項法律顧問服務的工作時
間(包括現場工作及場外制作法律意見書、律師工作報告及其他相關法律文件
的時間)累計約為120個工作日。
三、聲明事項
（一）本所及本所律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本律師
工作報告出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循
瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本所法律意見書
和律師工作報告所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合
法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應的
法律責任。
（二）本律師工作報告僅就與本次發行上市有關的中國境內法律問題發表
法律意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估等
專業事項和境外法律事項發表專業意見的資格。本律師工作報告中涉及資產
評估、會計審計、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具
的專業文件和發行人的說明予以引述，並不意味著本所及本所律師對所引用
內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。本所律師在制作法律意
見書過程中，對與法律相關的業務事項，履行瞭法律專業人士特別的註意義
務；對於其他業務事項，履行瞭普通人一般的註意義務。
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律師工作報告
（三）本所律師在核查驗證過程中已得到公司的如下保證，即公司已經提
供瞭本所律師認為出具法律意見書和律師工作報告所必需的、真實的原始書
面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字、印章均是真實的，有關
副本材料或復印件均與正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真
實、準確、完整和有效的，無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
（四）本所同意將本律師工作報告作為公司申請本次發行上市所必備的法
定文件，隨同其他申報材料上報中國證監會審核。本所同意公司在其為本次發
行上市而編制的招股說明書中部分或全部引用或根據中國證監會的審核要求
引用本律師工作報告的內容，但是公司作上述引用時，不得因引用而導致法
律上的歧義或曲解。
（五）本所及本所律師未授權任何單位或個人對本所法律意見書和律師工
作報告作任何解釋或說明。
（六）本律師工作報告僅供公司為本次發行上市之目的使用，未經本所書
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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律師工作報告
四、釋義
本律師工作報告中，除非文義另有所指，相關簡稱的涵義如下：
公司或發行人指深圳市澄天偉業科技股份有限公司
澄天有限指公司的前身深圳市澄天偉業科技有限公司
2012年12月共同發起設立發行人的澄天有限股東，包括5
發起人指
傢企業和6名自然人
深圳市澄天偉業投資企業（有限合夥），公司的員工持股
澄天投資指
平臺
澄天盛業指深圳市澄天盛業投資有限公司，公司的股東
國龍投資指東莞市國龍實業投資有限公司，公司的股東
創盈投資指深圳市創盈投資企業（有限合夥），原為公司的股東
匯朝宇投資指廣東匯朝宇投資有限公司，原為公司的股東
誠天智能卡指上海誠天智能卡有限公司，公司的子公司
北京澄天指北京澄天偉業智能卡有限公司，公司的子公司
香港澄天偉業科技有限公司，英文名稱為HONGKONG
香港澄天指CHENGTIANWEIYETECHNOLOGYCOMPANY
LIMITED，公司的子公司
通標卡科技私人有限公司，英文名稱為PopularCard
通標卡科技指
TechnologyPrivateLimited，公司的子公司
澄裕電子指上海澄裕電子科技發展有限公司，誠天智能卡的子公司
深圳市澄天偉業科技股份有限公司深圳分公司，公司的分
龍崗分公司指
支機構
重大合同指截至2016年12月31日，公司及子公司正在履行的對公司
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律師工作報告
生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的框架
協議、訂單、合同
本次發行或本公司申請首次公開發行人民幣普通股股票（A股）及在深
指
次發行上市圳證券交易所上市的行為
本所指北京市中倫律師事務所，本次發行的發行人律師
國金證券指國金證券股份有限公司，本次發行的保薦和承銷機構
大華會計師事務所（特殊普通合夥），本次發行的審計機
大華指
構
《審計報告》指大華於2017年3月5日出具的大華審字[2017]001865號《深
圳市澄天偉業科技股份有限公司審計報告》
《內控鑒證報大華於2017年3月5日出具的大華核字[2017]000846號《深
指
告》圳市澄天偉業科技股份有限公司內部控制鑒證報告》
大華於2017年3月5日出具的大華核字[2017]000847號《深
《納稅鑒證報
指圳市澄天偉業科技股份有限公司主要稅種納稅情況說明的
告》
鑒證報告》
《非經常性損
大華於2017年3月5日出具的大華核字[2017]000845號《深
益專項審核報指
圳市澄天偉業科技股份有限公司非經常性損益鑒證報告》
告》
《招股說明
指公司為本次發行、上市編制的《招股說明書》（申報稿）
書》（申報稿）
《公司章程《深圳市澄天偉業科技股份有限公司章程（草案）》，公
指
（草案）》司上市後適用該章程
深圳市市監局指深圳市市場監督管理局
元或人民幣元指中國法定貨幣人民幣元
報告期指自2014年1月1日至2016年12月31日的期間
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律師工作報告
第二章正文
一、公司本次發行上市的批準和授權
本所律師就公司本次發行上市的批準和授權進行瞭書面審查，包括：審
閱公司2016年第一次臨時股東大會的會議通知、簽名冊、股東身份證明及授
權委托書、會議議案、表決票、會議記錄和決議等文件。
（一）公司本次發行上市已經依照法定程序獲得公司於2016年5月30日
召開的2016年第一次臨時股東大會的有效批準。
經核查公司2016年第一次臨時股東大會的會議通知、簽名冊、會議議
案、表決票、會議記錄和決議等文件，本所認為，本次股東大會在召集、召
開方式、議事程序及表決方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有關規
定：
1．為召集2016年第一次臨時股東大會，公司董事會於會議召開15日前
發出會議通知（通知日期為2016年5月15日），會議通知的內容符合《公司
法》和公司章程的規定。
2．公司2016年第一次臨時股東大會於2016年5月30日以現場會議方式
在公司住所召開，符合公司章程的規定。
3．出席公司2016年第一次臨時股東大會的股東及股東代表均具有合法有
效的資格。
4．公司2016年第一次臨時股東大會采取記名方式投票表決，股東按照其
所代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，符合《公司法》和
公司章程的規定。
5．公司2016年第一次臨時股東大會對列入會議通知中的各項議案逐項進
行瞭表決，符合有關規定。
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律師工作報告
（二）經審查，公司2016年第一次臨時股東大會審議通過瞭公司本次發
行的股票種類、發行數額、募集資金用途、滾存利潤分配方案及授權董事會
全權辦理本次發行上市的相關事項等議案，形成的決議合法、有效。
（三）公司2016年第一次臨時股東大會作出決議，公司擬申請首次公開發
行股票並在深圳證券交易所創業板上市，具體方案如下：
1.擬發行股票的種類和面值：公開發行人民幣普通股（A股），每股面值
人民幣1元。
2.擬發行股票的數量：公司公開發行新股及公司股東公開發售股份總數不
超過1700萬股，其中公司股東公開發售股份不超過500萬股且不超過自願設
定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。
本次公開發行新股數量和公司股東公開發售股份數量按如下原則確定：
(1)公司公開發行新股數量根據募集資金投資項目資金需求合理確定。根
據詢價結果，若預計新股發行募集資金額（扣除發行費用後凈額）超過募集資
金投資項目所需資金總額的，公司將減少新股發行數量，同時調整公司股東
公開發售股份的數量；
(2)公司發行新股數量與公司股東公開發售股份數量之和占本次發行完成
後公司股份總數的比例不低於25%；
(3)公司股東合計公開發售股份數量=公開發行股票總數－公司發行新股
數量。
根據上述計算公式，如需公司股東公開發售股份，則由持有公司股份超過
三十六個月的股東澄天盛業、澄天投資、國龍投資、馮澄天、馮學裕、徐士強、
馮學平、馮士珍、景在軍合計發售不超過500萬股的股份，且公開發售股份的
數量不超過自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，上
述符合條件的股東之間原則上按照各自在公司2016年第一次臨時股東大會審
議通過本次發行方案之日的持股數量占比對公司股東公開發售股份的數量進
行內部分配，同時須符合以下前提條件：
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律師工作報告
①公司股東公開發售股份後，公司的股權結構不得發生重大變化，實際
控制人不得發生變更；
②公司股東公開發售的股份，權屬應當清晰，不存在法律糾紛或質押、
凍結及其他依法不得轉讓的情況；
③擔任公司董事、監事或高級管理人員的股東，其當年轉讓的公司股份
不超過其所持公司股份數量的25%；
若按持股數量占比進行內部分配不能滿足上述前提條件，符合條件的股
東應當遵循平等自願的原則，協商確定首次公開發行時各自公開發售股份的
數量。
本次公司發行新股與股東公開發售股份的最終數量，在遵循前述原則基
礎上，授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據最終發行價格協商共同確
定，但公司股東公開發售股份的行為不應對公司控制權、治理結構及經營產
生影響。
3.費用分攤：
（1）本次公開發行股票的承銷費用由公司及公司股東根據本次公司發行
新股數量和公司股東公開發售股份數量按比例分攤。
（2）保薦費、公告費用、宣傳廣告費用、招股說明書等發行文件的制作
和印刷費用、路演費用等與本次發行承銷相關的費用，由公司承擔。
（3）所得稅、印花稅及其他稅費按照相關法律、法規規定執行。
4.擬上市地點：深圳證券交易所。
5.發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶並開通創業
板交易的自然人、法人或機構投資者（國傢法律、法規禁止購買者除外）。
6.發行方式：采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行
相結合的方式，或采用中國證監會認可的其他發行方式。
7.定價方式：通過向網下投資者詢價的方式由公司與主承銷商（保薦機構）
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律師工作報告
協商確定；或采取屆時中國證監會認可的其他方式定價。
8.承銷方式：餘額包銷。
9.決議有效期：本次股票發行上市的決議自公司股東大會審議通過之日起
有效，至本次股票發行並在創業板上市完成並辦理完畢相關手續之日止，或
公司另行召開股東大會終止或撤銷本決議止。
（四）公司2016年第一次臨時股東大會作出決議，授權公司董事會全權
辦理本次發行上市相關的各項事宜，包括：
1．根據國內現行法律、法規、規范性文件以及具體市場情況制定和實施
本次公開發行股票的具體方案，包括但不限於發行時機、發行數量、詢價區間、
發行價格、具體申購辦法，以及與發行定價方式有關的其他事項；
2．審閱、修訂及簽署公司本次發行上市的相關文件，包括但不限於招股
說明書及其它有關文件；
3．簽署本次發行及募集資金投資項目相關的重要合同、文件；
4.根據中國證監會的要求，調整、修訂公司本次發行募集資金運用方案；
5.本次發行完成後，向審批、登記主管部門申請辦理公司章程、註冊資本
等其他相關事項的變更登記和備案手續；
6．本次發行後向深圳證券交易所申請股票上市；
7．聘任中介機構並決定其專業服務費用；
8．辦理與實施公司本次發行上市有關的其它事宜。
經審查，上述決議的授權范圍和表決程序未違反法律、法規和公司章程的
規定，決議合法有效。
（五）公司本次發行尚待中國證監會核準，有關股票的上市交易尚需經深
圳證券交易所同意。
二、公司股東公開發售股份的合法性
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律師工作報告
公司本次發行上市的方案包含的擬發行股票數量及計算公式將可能導致
公司股東公開發售股份，經本所律師核查，公司股東公開發售股份的方案符合
《公開發售股份規定》。
（一）截至公司2016年第一次臨時股東大會召開之日，擬公開發售股份
的股東澄天盛業、澄天投資、國龍投資、馮澄天、馮學裕、徐士強、馮學平、
馮士珍、景在軍持有且擬公開發售的公司股份均已在36個月以上，符合《公
開發售股份規定》第五條第一款的規定。
（二）根據公司的發行方案，如需公司股東公開發售股份，則由公司股東
澄天盛業、澄天投資、國龍投資、馮澄天、馮學裕、徐士強、馮學平、馮士珍、
景在軍按各自的持股比例合計發售不超過500萬股的股份。本所律師認為，公
司股東公開發售股份後，不會導致公司股權結構發生重大變化，亦不會導致公
司實際控制人發生變更，符合《公開發售股份規定》第五條第二款的規定。
（三）經本所律師登錄深圳市市監局網站查詢公司的工商登記信息並經公
司各股東確認，股東持有的公司股份目前不存在被質押、凍結或設定其他第三
者權益的情況，亦未涉及任何爭議或糾紛，符合《公開發售股份規定》第六條
的規定。
（四）公司股東公開發售股份的方案已經董事會和股東大會審議通過，符
合《公開發售股份規定》第七條的規定。
（五）公司已在股東大會審議通過的發行方案中規定瞭公司預計發行新股
數量、公司相關股東預計公開發售股份的數量和上限，並明確新股發行與老股
轉讓數量的調整機制，符合《公開發售股份規定》第九條第一款的規定。
（六）根據公司本次發行上市的具體方案，公司股東公開發售股份的數量
不超過自願設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量，符合《公
開發售股份規定》第九條第二款的規定。
綜上所述，本所律師認為，公司本次發行上市的方案涉及的公司股東公開
發售股份相關事宜符合法律、法規及公司章程的規定；已履行相關決策和審批
程序；公司股東擬公開發售的股份權屬清晰，不存在權屬糾紛或者質押、凍結
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律師工作報告
等依法不得轉讓的情況；如公司股東公開發售股份，不會導致公司的股權結構
發生重大變化或實際控制人發生變更，亦不會對公司治理結構或經營產生不利
影響。
三、相關承諾事項及約束措施
公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等其他責
任主體均已根據《創業板首發管理辦法》、《新股發行改革意見》、《公開發售股
份規定》、《中國證券監督管理委員會關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即
期回報有關事項的指導意見》等規定就股份鎖定期限、股份減持價格、股份減
持意向、避免同業競爭、減少和規范關聯交易、穩定股價及招股說明書內容真
實、準確、完整、及時且不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏、關於填
補被攤薄即期回報的措施和承諾等事項做出瞭公開承諾，並提出未能履行承諾
時的約束措施。
本所律師認為，上述責任主體所作出的相關承諾以及提出的未履行承諾時
的約束措施合法、有效。
四、公司本次發行上市的主體資格
本所律師以書面審查、查詢、互聯網檢索、訪談及書面確認等方式就公
司本次發行上市的主體資格進行瞭詳細核查，包括：核查公司的營業執照、
驗資報告、審計報告、公司設立以來的股東大會、董事會、監事會決議資
料；向登記機關查詢公司及子公司的房產和土地權屬狀況；登錄最高人民法
院網站、廣東省高級人民法院網站、深圳市中級人民法院網站查詢公司持股
5%以上股東涉及的訴訟、仲裁情況；就公司是否存在需要終止經營、解散或
吊銷營業執照等情形登錄深圳信用網查詢；就公司是否存在需要終止經營、
解散或吊銷營業執照等情形以及公司的股份、主要資產不存在權屬糾紛分別
取得公司和相關人員的書面確認。
（一）公司是依法設立且合法存續的股份有限公司，沒有出現法律、法
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律師工作報告
規、規范性文件或公司章程規定的需要終止經營的情形。
1．公司系依照《公司法》及其他有關規定，由澄天有限整體變更設立的
股份有限公司，於2012年12月26日在深圳市市監局註冊登記（公司的具體
設立過程參見本律師工作報告正文第六項“公司的設立”）。
2．公司現持有深圳市市監局核發的統一社會信用代碼為
914403007917433957號的《營業執照》，註冊資本為5100萬元。公司股份總
數為5100萬股，每股面值人民幣1元。
3．經本所律師登錄深圳信用網和深圳市市監局網站查詢，公司營業期限
為永續經營，不存在經營期限屆滿的情形。
4．經本所律師查閱公司歷次股東大會決議和《審計報告》，並經公司確
認，公司未出現股東大會決議解散或因合並、分立而需要解散的情形，亦無
因不能清償到期債務而依法宣告破產的情形。
5．經本所律師登錄深圳信用網和深圳市市監局網站查詢，並經公司確
認，公司未出現依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷的情形。
6．公司未出現被人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解
散的情形。
（二）公司由澄天有限整體變更設立，自澄天有限2006年成立至今持續
經營時間已經超過三年。
（三）根據大華2012年11月28日出具的大華驗字[2012]339號《驗資報
告》，公司的註冊資本已足額繳納。根據公司的說明，並經本所律師查閱《審
計報告》、公司主要財產的權屬證書或購買合同及購置發票，向產權登記機構
查詢公司主要財產的權利狀況，公司的主要財產不存在重大權屬糾紛（具體參
見本律師工作報告正文第十三項“公司的主要財產”）。
（四）公司的經營范圍為“卡片的生產（由分支機構生產，具體范圍憑環
保批復經營）；塑膠證卡、IC卡、讀卡器及電子產品零件的技術開發、銷售、
安裝及維修（維修為上門維修）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院
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律師工作報告
決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）”，公司的生產經
營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國傢產業政策（具體參見本律
師工作報告正文第十一項“公司的業務”）。
（五）根據公司的說明，並經本所律師查閱《審計報告》、公司工商登記
信息材料及公司最近兩年的股東大會（股東會）、董事會、監事會會議資料，
公司最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化（具體參見
本律師工作報告正文第十八項“公司的董事、監事和高級管理人員及其變
化”），實際控制人沒有發生變更（具體參見本律師工作報告正文第九項“公
司的股東及實際控制人”）。
（六）根據公司及其股東書面確認，並經本所律師核查公司持股5%以上
股東的涉訟情況（具體參見本律師工作報告正文第二十三項“公司的訴訟、仲
裁或行政處罰”），公司的股權清晰，實際控制人持有的公司股份不存在重大
權屬糾紛。
據此，本所認為，公司具有本次發行上市的主體資格。
五、公司本次發行上市的實質條件
本所律師以書面審查、實地調查、查詢、訪談及書面確認等方式就公司本
次發行上市的實質條件進行瞭核查，包括：核查公司章程，公司聘任董事、監
事、高級管理人員的決議，公司制訂的股東大會、董事會及董事會專門委員會、
監事會議事規則，獨立董事、董事會秘書、總經理工作制度；查閱大華出具的
《審計報告》、《內部控制鑒證報告》、《納稅鑒證報告》等；實地調查公司的相
關職能部門；就公司報告期內無重大違法違規行為取得政府主管機關出具的證
明；就公司及子公司報告期內無重大違法行為，公司的財務與會計相關事項，
董事、監事、高級管理人員的任職資格等情形分別取得公司和相關人員的書面
確認。
公司本次發行及上市屬於非上市的股份有限公司首次公開發行股票並在
創業板上市。經核查，公司本次發行及上市符合《公司法》、《證券法》、《創業
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律師工作報告
板首發管理辦法》等法律、法規、規范性文件在以下方面規定的各項條件。
（一）公司本次發行上市符合《公司法》規定的有關條件
公司本次發行的股票種類為人民幣普通股，與公司已發行的股份相同，每
股具有同等的權利，符合《公司法》第一百二十六條的規定。
（二）公司本次發行上市符合《證券法》規定的有關條件
1.公司已經按照《公司法》及公司章程的規定設立瞭股東大會、董事會和
監事會，聘任瞭總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員，
並根據公司業務運作的需要設置瞭相關職能部門，具備健全且運行良好的組織
機構，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規定。
2.根據《審計報告》，公司2014年度、2015年度及2016年度的凈利潤（以
扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別為2,525.06萬元、2,361.25萬
元及4,257.77萬元，公司具有持續盈利能力且財務狀況良好，符合《證券法》
第十三條第一款第（二）項的規定。
3.根據《審計報告》以及相關政府主管部門出具的證明文件，並經公司確
認，公司最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證
券法》第十三條第一款第（三）項的規定及《證券法》第五十條第一款第（四）
項的規定。
4.公司本次發行前的股本總額為5,100萬元，本次發行後的股本總額不少
於3,000萬元，符合《證券法》第五十條第一款第（二）項的規定。
5.公司目前的股份總數為5,100萬股，本次公開發行股票總數不超過1700
萬股，其中包括：公司公開發行新股不超過1700萬股，公司股東公開發售股
份不超過500萬股；本次擬公開發行的股份數額達到本次發行後公司股份總數
的25%以上，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項的規定。
(三)公司本次發行及上市符合《創業板首發管理辦法》規定的有關條件
1.公司本次發行及上市符合《創業板首發管理辦法》第十一條的規定：
(1)公司是依照《公司法》及其他有關規定，由澄天有限整體變更設立的
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律師工作報告
股份有限公司，其持續經營時間自澄天有限2006年成立至今已超過三年；
(2)根據《審計報告》，公司2014年度、2015年度及2016年度的凈利潤（以
扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別為2,525.06萬元、2,361.25萬
元及4,257.77萬元，公司最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計超過1,000
萬元；
(3)根據《審計報告》，截至2016年12月31日，公司的凈資產為26,812.92
萬元，不少於2,000萬元，且不存在未彌補虧損；
(4)公司目前的股本總額為5,100萬元，本次發行後的股本總額不少於
3,000萬元。
2.公司本次發行及上市符合《創業板首發管理辦法》第十二條的規定：
(1)根據大華於2012年11月28日出具的大華驗字［2012］339號《驗資
報告》，公司的註冊資本已足額繳納，發起人用作出資的資產的財產權轉移手
續已辦理完畢；
(2)經核查，公司的主要財產不存在重大權屬糾紛（具體參見本律師工作
報告正文“十三、公司的主要財產”）。
3.公司本次發行及上市符合《創業板首發管理辦法》第十三條的規定：
(1)公司的主營業務為智能卡的研發、生產和銷售，根據《審計報告》，公
司2014年度、2015年度和2016年度的營業收入主要來自於主營業務收入。公
司主要經營一種業務。
(2)經核查，公司的經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符
合國傢產業政策及環境保護政策（具體參見本律師工作報告正文“十一、公司
的業務”、“二十、公司的環境保護和產品質量、技術等標準”）。
4.經核查，最近兩年內，公司的主營業務和董事、高級管理人員沒有發生
重大變化（具體參見本律師工作報告正文“十八、公司董事、監事和高級管理
人員及其變化”），實際控制人沒有發生變更（具體參見本律師工作報告正文
“九、公司的股東及實際控制人”)。公司本次發行及上市符合《創業板首發管
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律師工作報告
理辦法》第十四條的規定。
5.公司的股東為馮學裕、景在軍、馮澄天等6位自然人及澄天投資等3傢
企業，實際控制人為馮學裕（具體參見本律師工作報告正文“九、公司的股東
及實際控制人”）。經本所律師核查，公司的股權清晰，控股股東、實際控制人
所持公司的股份不存在重大權屬糾紛。公司本次發行及上市符合《創業板首發
管理辦法》第十五條的規定。
6.公司具有完善的治理結構，已經依法建立健全股東大會、董事會、監事
會、獨立董事及董事會秘書、審計委員會制度。根據公司及相關人員的陳述，
並經本所律師核查公司設立以來的歷次股東大會、董事會、監事會的文件，公
司的相關機構和人員能夠依法履行職責；符合《創業板首發管理辦法》第十六
條第一款的規定。
公司已在《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》建立健全股東投票
計票制度（包括累積投票制度），建立公司與股東之間的多元化糾紛解決機制，
切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權
利；符合《創業板首發管理辦法》第十六條第二款的規定。
7.根據公司的陳述，公司的會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符
合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映瞭公
司的財務狀況、經營成果和現金流量。大華已就公司報告期內的財務報表出具
瞭無保留意見的《審計報告》。公司本次發行及上市符合《創業板首發管理辦
法》第十七條的規定。
8.根據公司的陳述，公司的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保
證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性。大華已就公司的內部控制情
況出具瞭無保留結論的《內控鑒證報告》。公司本次發行及上市符合《創業板
首發管理辦法》第十八條的規定。
9.根據公司董事、監事和高級管理人員分別作出的陳述並經本所律師核
查，公司董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章
規定的任職資格，且不存在《創業板首發管理辦法》第十九條規定的下列情形：
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律師工作報告
（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易
所公開譴責的；
（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查，尚未有明確結論意見的。
10.根據相關主管部門出具的證明，並經公司及其控股股東澄天盛業、實際
控制人馮學裕分別確認，公司及其控股股東、實際控制人不存在如下情況，符
合《創業板首發管理辦法》第二十條的規定：
(1)最近三年內存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；
(2)未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行
為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態。
綜上所述，本所認為，公司已經具備瞭本次發行上市的實質條件。
六、公司的設立
本所律師以書面審查、查詢、互聯網檢索等方式就公司的設立及歷次變
更情況進行瞭核查，包括：查閱營業執照、設立或變更登記申請書及審核
表、驗資報告、股東會決議、股權轉讓協議、公司章程或章程修正案、澄天
有限的評估報告、審計報告等文件，核查發起人協議、創立大會會議文件（包
括會議通知、簽名冊、股東身份證明及授權委托書、會議議案、表決票、會
議記錄和決議等）；登錄深圳市市監局和深圳信用網查詢公司的註冊登記信息
及歷次股權變更信息。
（一）公司由澄天有限整體變更設立，澄天有限在變更為公司之前，為依
法設立並合法存續的有限責任公司。其主要歷史沿革情況如下：
1.2006年8月，設立
澄天有限成立於2006年8月1日，成立時的註冊資本為108萬元，全部
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律師工作報告
出資由股東馮學裕認繳。2006年4月25日，中聯會計師事務所有限公司深圳
分所出具中聯深所驗字（2006）第076號《驗資報告》，驗證截至2006年4
月25日，馮學裕以貨幣資金足額繳付瞭其認繳的出資。2006年8月1日，澄
天有限在深圳市工商行政管理局辦理完畢設立登記手續。
2.2008年3月，增資至208萬元
2008年2月28日，澄天有限股東作出決定，將公司註冊資本增至208萬
元，新增100萬元註冊資本由馮學裕以貨幣資金認繳。同日，深圳國浩會計師
事務所出具深國浩所驗字［2008］7號《驗資報告》，驗證截至2008年2月27
日，馮學裕以貨幣資金足額繳付瞭其認繳的出資。2008年3月13日，澄天有
限就本次增資辦理瞭工商變更登記。
3.2010年12月，增資至3500萬元
2010年11月27日，澄天有限股東作出決定，將公司註冊資本增至3500
萬元，新增註冊資本分別由馮學裕認繳1612萬元，馮澄天認繳1050萬元，景
在軍認繳507.5萬元，徐士強認繳122.5萬元。2010年11月29日，深圳鵬信
會計師事務所出具深鵬信驗字［2010］567號《驗資報告》，驗證截至2010年
11月28日，馮學裕、馮澄天、景在軍、徐士強以貨幣資金足額繳付瞭各自認
繳的註冊資本。2010年12月2日，澄天有限就本次增資辦理瞭工商變更登記。
本次增資完成後，澄天有限的股權結構如下：
序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）
1馮學裕1820.00052.00
2馮澄天1050.00030.00
3景在軍507.50014.50
4徐士強122.5003.50
合計3500.000100.00
4.2011年12月，股權轉讓
2011年11月5日，澄天有限股東會作出決議，同意股東馮學裕將其持有
的公司1.5%的股權以出資額52.500萬元的價格轉讓給馮學平，將其持有的公
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律師工作報告
司1.32%的股權以出資額46.200萬元的價格轉讓給馮士珍；同意股東景在軍將
其持有的公司0.145%的股權以出資額5.075萬元的價格轉讓給馮士珍；同意股
東徐士強將其持有的公司0.035%的股權以出資額1.225萬元的價格轉讓給馮士
珍。
2011年11月22日，馮學裕、景在軍、徐士強與馮士珍、馮學平等人簽署
瞭相關的《股權轉讓協議》。同日，深圳聯合產權交易所股份有限公司以
JZ20111122067號《股權轉讓見證書》對上述《股權轉讓協議》進行瞭見證。
2011年12月1日，澄天有限就本次股權轉讓辦理瞭工商變更登記。
本次股權轉讓完成後，澄天有限的股權結構如下：
序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）
1馮學裕1721.30049.18
2馮澄天1050.00030.00
3景在軍502.42514.36
4徐士強121.2753.47
5馮士珍52.5001.50
6馮學平52.5001.50
合計3500.000100.00
5.2012年1月，增資至3723.4000萬元
2011年12月12日，澄天有限股東會作出決議，決定將公司註冊資本增至
3723.40萬元，由新股東澄天投資投入750萬元，其中223.40萬元計入公司註
冊資本，526.60萬元計入公司資本公積。2011年12月30日，深圳鵬信會計師
事務所出具深鵬信驗字[2011]144號《驗資報告》，驗證截至2011年12月28
日，澄天投資已足額繳付其認繳的註冊資本。2012年1月6日，澄天有限就本
次增資辦理瞭工商變更登記。
本次增資完成後，澄天有限的股權結構如下：
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律師工作報告
序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）
1馮學裕1721.300046.23
2馮澄天1050.000028.20
3澄天投資223.40006.00
4景在軍502.425013.49
5徐士強121.27503.26
6馮學平52.50001.41
7馮士珍52.50001.41
合計3723.4000100.00
6.2012年3月，增資至4231.1400萬元
2012年3月1日，澄天有限股東會作出決議，決定將公司註冊資本增至
4231.1400萬元，由創盈投資投入2000萬元，其中338.49萬元計入註冊資本，
1661.51萬元計入資本公積；國龍投資投入1000萬元，其中169.25萬元計入註
冊資本，830.75萬元計入資本公積。2012年3月21日，大華會計師事務所有
限公司深圳分所出具大華（深）驗字[2012]014號《驗資報告》，驗證截至2012
年3月20日，創盈投資和國龍投資已足額繳付其認繳的註冊資本。2012年3
月30日，澄天有限就本次增資辦理瞭工商變更登記。
本次增資完成後，澄天有限的股權結構如下：
序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）
1馮學裕1721.300040.68
2馮澄天1050.000024.82
3景在軍502.425011.87
4創盈投資338.49008.00
5澄天投資223.40005.28
6國龍投資169.25004.00
7徐士強121.27502.87
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律師工作報告
8馮學平52.50001.24
9馮士珍52.50001.24
合計4231.1400100.00
7.2012年7月，股權轉讓
2012年7月20日，澄天有限股東會作出決議，同意股東馮學裕以1523.2104
萬元的價格向澄天盛業轉讓其持有的公司36%的股權，同意股東馮澄天以
846.228萬元的價格向澄天盛業轉讓其持有的公司20%的股權。2012年7月24
日，馮學裕、馮澄天分別與澄天盛業簽署瞭相關的《股權轉讓合同》，並分別
經廣東省深圳市深圳公證處（以下簡稱“深圳公證處”）以（2012）深證字第91379
號《公證書》和（2012）深證字第91380號《公證書》公證。2012年7月30
日，澄天有限就本次股權轉讓辦理瞭工商變更登記。
本次股權轉讓完成後，澄天有限的股權結構如下：
序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）
1澄天盛業2369.438456.00
2景在軍502.425011.87
3創盈投資338.49008.00
4澄天投資223.40005.28
5馮澄天203.77174.81
6馮學裕198.08934.68
7國龍投資169.25004.00
8徐士強121.27502.87
9馮學平52.50001.24
10馮士珍52.50001.24
合計4231.1400100.00
8.2012年8月，股權轉讓
2012年8月8日，澄天有限股東會作出決議，同意股東澄天盛業將其持有
1-2-27
律師工作報告
的公司1%的股權以250萬元的價格轉讓給匯朝宇投資，同意股東創盈投資將
其持有的公司2%的股權以700萬元的價格轉讓給匯朝宇投資。2012年8月，
澄天盛業、創盈投資分別與匯朝宇投資簽署瞭相關的《股份轉讓協議》；並分
別經深圳市公證處以（2012）深證字第106000號、（2012）深證字第105385
號《公證書》公證。2012年8月27日，澄天有限就本次股權轉讓辦理瞭工商
變更登記。
本次股權轉讓完成後，澄天有限的股權結構如下：
序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）
1澄天盛業2327.126455.00
2景在軍502.425011.87
3創盈投資253.86846.00
4澄天投資223.40005.28
5馮澄天203.77174.81
6馮學裕198.08934.68
7國龍投資169.25004.00
8匯朝宇投資126.93423.00
9徐士強121.27502.87
10馮學平52.50001.24
11馮士珍52.50001.24
合計4231.1400100.00
基於上述核查，本所律師認為，澄天有限的設立和歷次增資、股權轉讓均
履行瞭相應的法律程序，符合當時有效的法律、法規及規范性文件的規定，合
法、有效。
（二）澄天有限整體變更為股份有限公司的情況
1．2012年11月2日，澄天有限股東會作出決議，同意澄天有限整體變更
設立為股份有限公司。
1-2-28
律師工作報告
2．經大華審計，澄天有限截至2012年8月31日的凈資產值為
106,204,713.88元。根據深圳市天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司
出具的深國眾聯評報字（2012）第3-064號《資產評估報告》，澄天有限截至
2012年8月31日的凈資產的評估價值為16,594.62萬元。
3．根據公司全體發起人簽訂的《發起人協議》，以澄天有限經審計的凈
資產值106,204,713.88元折合為公司的股本總額5100萬元，公司的股份總數為
5100萬股，每股面值人民幣1元，由各股東按其在澄天有限的出資比例持有相
應數額的股份。公司凈資產值與註冊資本額之間的差額55,204,713.88元列入
公司資本公積。各股東的持股數及持股比例如下：
股東名稱持股數量（萬股）持股比例(%)
馮澄天245.61604.82
馮學平63.28081.24
國龍投資204.00004.00
馮學裕238.76674.68
景在軍605.599511.87
徐士強146.18132.87
馮士珍63.28081.24
創盈投資306.00006.00
澄天投資269.27495.28
澄天盛業2805.000055.00
匯朝宇投資153.00003.00
合計5100.0000100.00
4．2012年11月28日，大華以大華驗字［2012］339號《驗資報告》對
公司設立的註冊資本進行瞭審驗。
1-2-29
律師工作報告
5．2012年11月28日，公司召開創立大會。
6．2012年12月26日，公司在深圳市市監局註冊登記，取得營業執照。
（三）基於上述核查，本所認為，公司設立的程序、資格、條件和方式符
合當時法律、法規和規范性文件的規定。
1．關於公司的設立方式
公司由澄天有限整體變更設立，以澄天有限經審計的凈資產值
106,204,713.88元折合為公司的股本總額5100萬元，由澄天有限各股東按照各
自在澄天有限變更前的出資比例持有相應數額的股份，其設立方式符合《公司
法》的規定。
2．關於公司設立的程序
澄天有限股東會已經就公司整體變更為股份有限公司相關事宜形成決
議，全體股東共同簽訂瞭《發起人協議》；澄天有限整體變更前的財務報表已
經委托具有執行證券相關業務資格的大華進行審計；澄天有限整體變更前的
凈資產已經具有執行證券相關業務資格的深圳市天健國眾聯資產評估土地房
地產估價有限公司進行評估；公司設立時註冊資本的真實性和合法性已經大
華審驗；公司已經召開創立大會，在創立大會之後依法向公司登記機關履行
瞭註冊登記手續，取得《企業法人營業執照》。據此，公司的設立程序符合法
律、法規和規范性文件的規定。
3．關於公司設立的資格及條件
澄天有限在變更為公司之前，系依法設立並有效存續的有限責任公司；
公司設立時的發起人人數符合《公司法》的規定，且半數以上的發起人的住所
在中國境內；公司制定瞭章程，並經創立大會審議通過；公司有自己的名
稱，建立瞭符合股份有限公司要求的組織機構；公司有固定的經營場所和必
要的經營條件。據此，澄天有限具備變更為股份有限公司的資格和條件。
（四）經審查發起人簽訂的《發起人協議》，該協議對澄天有限的凈資產
折股方式、公司設立後的股本總額、股份總數、各股東的持股比例、股份的
1-2-30
律師工作報告
面值、發起人的權利義務以及公司不能設立的責任等事項作出瞭明確的約
定，符合有關法律、法規和規范性文件的規定，為合法有效的法律文件，不
存在可能引致公司設立行為存在潛在糾紛的法律障礙。
（五）為設立公司，澄天有限聘請瞭具有執行證券相關業務資格的深圳市
天健國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司對澄天有限全部資產和負債進
行瞭評估，聘請瞭具有執行證券相關業務資格的大華對澄天有限的財務報表
進行瞭審計，並對公司註冊資本到位情況進行瞭驗證，符合法律、法規和規
范性文件的規定。
（六）公司的創立大會
2012年11月28日，公司召開創立大會，全體股東或股東代表均出席瞭會
議，會議審議並通過瞭關於公司籌辦情況、公司章程以及選舉公司董事、監
事等各項議案。
公司創立大會采取記名方式投票表決，股東及股東代表按照其所代表的
有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，符合《公司法》
及公司章程的規定。
本所認為，公司創立大會的程序及所議事項符合《公司法》的規定。
七、公司的獨立性
本所律師以書面審查、實地核查、訪談及書面確認、查詢及互聯網檢索
等方式就公司的獨立性進行瞭核查，包括：審查公司主要資產的權屬證書或
購置發票，查閱《審計報告》、《內控鑒證報告》；實地查看公司的經營場所、
職能部門、人員及機器設備；向產權登記機構查詢公司主要資產的權利狀
況；就公司的機構設置對董事長、總經理進行訪談，就高級管理人員是否在
實際控制人控制的其他單位兼職及領取薪酬對公司實際控制人及人力資源負
責人進行訪談。
(一)公司業務的完整性
1-2-31
律師工作報告
根據公司的說明並經本所律師實地核查，公司已經根據業務運作的需要
設置瞭相應的內部職能部門，擁有必要的從業人員，獨立開展各項業務活
動。經核查公司與供應商、客戶簽訂的正在履行中的重大合同並抽查已經履
行完畢的合同，公司獨立對外簽訂合同，擁有獨立於實際控制人及其控制的
其他企業的融資渠道、采購渠道和銷售渠道。公司具有完整的業務體系和直
接面向市場獨立經營的能力。
（二）公司資產的完整性
根據公司的說明，並經本所律師審查公司主要資產的權屬證書或購買合
同、購置發票，實地查看主要資產的狀況，以及向政府部門查詢或網絡查詢
的方式核查公司主要資產的權利狀況，公司的資產完整。公司已經具備與生
產經營活動有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經
營活動有關的土地、房產、機器設備、商標、專利、計算機軟件著作權的所
有權、專用權或者使用權。
（三）公司人員的獨立性
經與公司董事長進行訪談，公司的人員獨立。經公司的總經理、副總經
理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員確認，上述人員均未在實際控
制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，亦未在實際
控制人及其控制的其他企業領取薪酬；公司的財務人員未在實際控制人及其
控制的其他企業兼職（具體情況參見本律師工作報告正文第十八項“公司的董
事、監事和高級管理人員及其變化”）。
（四）公司財務的獨立性
根據《審計報告》及公司的說明，及基於本所律師作為非財務專業人員的
理解和判斷，公司的財務獨立。公司建立瞭獨立的財務核算體系，能夠獨立
作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度；公司
不存在與實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形。
（五）公司機構的獨立性
經本所律師實地調查公司各職能部門，並對公司董事長、總經理進行訪
1-2-32
律師工作報告
談，公司的機構獨立。公司已經建立健全內部經營管理機構（如下圖所示），
獨立行使經營管理職權，與實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混
同的情形。
戰略委員會股東大會
監事會
提名委員會
董事會
薪酬與考核委
員會
董事會秘書
審計委員會
總經理
證券法務部
審計部
副總經理副總經理
綜合
供應
總財務人力市場制卡生產
鏈管研發
經管理資源管理服務運營
理中中心
辦中心中心中心事業中心
心
部
（六）公司業務的獨立性
根據《審計報告》及公司的說明，並經本所律師查驗公司持有的《營業執
照》，公司的業務獨立。公司的經營范圍已經工商行政管理部門核準，可自主
開展業務活動；公司與實際控制人及其控制的其他企業之間目前不存在同業
競爭或者顯失公平的關聯交易（具體情況參見本律師工作報告正文第十二項
“公司的關聯交易及同業競爭”）。
（七）根據公司的說明並經本所律師核查，公司在其他方面不存在影響其
獨立性的嚴重缺陷。
基於上述，本所認為，公司資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，
具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。公司與實際控制人及
1-2-33
律師工作報告
其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公
允的關聯交易。
八、公司的股本及演變
本所律師以書面審查、查詢、訪談及書面確認、互聯網檢索等方式對公
司的股本及演變進行瞭核查，包括：核查創立大會會議通知、簽名冊、股東
身份證明及授權委托書、會議議案、表決票、會議記錄和決議等文件；查閱
《審計報告》；查詢公司的工商登記檔案；登錄深圳市市監局網站查詢公司的
設立及歷次變更登記信息，向深圳市市監局查詢公司股份的權利限制情況，
並取得瞭股東的書面確認。
（一）根據公司創立大會暨第一次股東大會決議及相關議案，公司由澄天
有限整體變更設立，澄天有限以經審計的凈資產值106,204,713.88元折合為公
司的股本總額5100萬元，由澄天有限各股東按照各自在澄天有限的出資比例
持有相應數額的股份。本所認為，公司成立時的股權設置、股本結構符合《公
司法》的有關規定，有關產權界定和確認不存在糾紛或風險。
（二）公司的股本及演變
1.2014年4月，股份轉讓
2014年1月20日，公司股東大會作出決議，同意股東創盈投資將其持有
的公司6%的股份以1718.6301萬元的價格轉讓給馮學裕。2014年1月25日，
創盈投資與馮學裕簽署瞭相關的《股權轉讓協議》。2014年4月，公司就本次
股份轉讓辦理瞭公司章程變更登記。
本次股份轉讓完成後，公司的股份結構如下：
序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）
1澄天盛業2805.000055.00
2景在軍605.599511.87
3澄天投資269.27495.28
1-2-34
律師工作報告
4馮澄天245.61604.82
5馮學裕544.766710.68
6國龍投資204.00004.00
7匯朝宇投資153.00003.00
8徐士強146.18132.87
9馮學平63.28081.24
10馮士珍63.28081.24
合計5100.0000100.00
2.2015年4月，股份轉讓
2015年3月30日，公司股東大會作出決議，同意股東匯朝宇投資將其持
有的公司3%的股份以918.1096萬元的價格轉讓給馮學裕。2015年3月，匯朝
宇投資與馮學裕簽署瞭相關的《股權轉讓協議》。2015年4月，公司就本次股
份轉讓辦理瞭公司章程的變更登記。
本次股份轉讓完成後，公司的股份結構如下：
序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）
1澄天盛業2805.000055.00
2景在軍605.599511.87
3澄天投資269.27495.28
4馮澄天245.61604.81
5馮學裕697.766713.68
6國龍投資204.00004.00
7徐士強146.18132.87
8馮學平63.28081.24
9馮士珍63.28081.24
合計5100.0000100.00
基於上述核查，本所律師認為，公司的歷次股權轉讓均履行瞭必要的法
1-2-35
律師工作報告
律手續，合法、有效。
（三）經各股東確認並經本所律師登錄深圳市市監局查詢，各股東持有的
公司股份目前不存在被質押、凍結或設定其他第三者權益的情況，亦未涉及
爭議或糾紛。
九、公司的股東及實際控制人
本所律師以書面審查、查詢、訪談及書面確認、互聯網檢索等方式就公
司股東及實際控制人的情況進行瞭核查，包括：核查公司章程，股東大會（股
東會）、董事會會議記錄及決議等文件；核查股東身份證明文件或主體資格證
明文件；對公司股東及其持股比例、公司最近兩年股東、董事、總經理的變
更登記信息登錄深圳市市監局網站進行查詢；就股東之間的關聯關系取得相
關的書面證明文件，核查公司控股股東及實際控制人簽署的關於股份鎖定的
《承諾函》。
（一）公司的發起人股東
1．馮學裕，中國國籍，身份證號碼為330222195808******，住址為浙江
省慈溪市，現任公司董事長、總經理。
2.馮澄天，中國國籍，身份證號碼為330282198611******，住址為浙江
省慈溪市。
3.馮士珍，中國國籍，身份證號碼為330222194801******，住址為浙江
省慈溪市。
4.馮學平，中國國籍，身份證號碼為330222195012******，住址為浙江
省慈溪市。
5.徐士強，中國國籍，身份證號碼為330222194702******，住址為浙江
省慈溪市。
6.景在軍，中國國籍，身份證號碼為330222197012******，住址為浙江
省慈溪市，現任公司董事、副總經理。
1-2-36
律師工作報告
7．澄天盛業
澄天盛業現持有公司2805萬股股份，持股比例為55%。
澄天盛業成立於2012年6月29日，現持有深圳市市監局核發的統一社會
信用代碼為91440300599098736E的《營業執照》，住所為深圳市南山區南山商
業文化中心區天利中央商務廣場（二期）C-2602，經營范圍為：“創業投資業
務、企業股權投資；受托投資管理，投資咨詢（不含金融、證券、保險及前置
許可項目）；國內貿易，經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止
的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）”，法定代表人為馮澄天。
經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，澄天盛業的股權結構如
下：
序號股東姓名註冊資本(萬元)出資比例(%)
1馮學裕1,95065
2馮澄天1,05035
合計3,000100
8．澄天投資
澄天投資現持有公司269.2749萬股，持股比例為5.2799%，系公司的員工
持股平臺。
澄天投資成立於2011年11月18日，現持有深圳市市監局核發的統一社
會信用代碼為914403005867460952的《營業執照》，住所為深圳市南山區商
業文化中心區天利中央商務廣場（二期）C-2603，經營范圍為“投資興辦實業
（具體項目另行申報）；投資咨詢（不含限制項目）”，執行事務合夥人為馮
學裕。
經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，澄天投資的合夥人均為
公司及其子公司員工（包括退休員工），具體如下：
1-2-37
律師工作報告
序號合夥人名稱認繳出資額（萬元）比例（％）合夥人類別
1馮學裕283.6937.83普通合夥人
2景在軍61.198.16有限合夥人
3宋嘉斌27.853.71有限合夥人
4曾雲彬27.853.71有限合夥人
5蔣偉紅27.853.71有限合夥人
6吳慶麗27.853.71有限合夥人
7梅昌剛27.853.71有限合夥人
8榮國紅20.892.79有限合夥人
9蘭友梅13.931.86有限合夥人
10楊穎13.931.86有限合夥人
11孟田生13.931.86有限合夥人
12黃雪平13.931.86有限合夥人
13劉剛11.141.49有限合夥人
14楊國慶11.141.49有限合夥人
15束建生11.141.49有限合夥人
16馮秋平9.751.30有限合夥人
17魏紹強9.751.30有限合夥人
18吳承全9.751.30有限合夥人
19宋姝儀9.751.30有限合夥人
1-2-38
律師工作報告
20朱麗君8.361.11有限合夥人
21鄭小輝7.661.02有限合夥人
22張斌6.960.93有限合夥人
23莫銘6.960.93有限合夥人
24李春勇6.960.93有限合夥人
25周吉6.960.93有限合夥人
26岑平6.960.93有限合夥人
27陳磊6.960.93有限合夥人
28李猛5.570.74有限合夥人
29盧佳妹5.570.74有限合夥人
30朱波5.570.74有限合夥人
31張北松5.570.74有限合夥人
32戴清5.570.74有限合夥人
33李強4.460.59有限合夥人
34錢靜4.460.59有限合夥人
35周佑萍4.180.56有限合夥人
36陳明芝4.180.56有限合夥人
37戴全兵4.180.56有限合夥人
38丁可4.180.56有限合夥人
39李陽偉2.790.37有限合夥人
1-2-39
律師工作報告
40王力2.790.37有限合夥人
合計750.00100.00－
9.國龍投資
國龍投資持有公司204萬股，持股比例為4%。
國龍投資成立於2010年5月10日，現持有東莞市工商行政管理局核發的
統一社會信用代碼為914419005556055991的《營業執照》，住所為東莞市石龍
鎮紅棉路19號311室，經營范圍為：“實業投資、物業投資、酒店投資、物業
租賃；銷售：五金交電、鋼材、建築材料；創業投資業務、代理其他創業投資
企業等機構或個人的創業投資業務、創業投資咨詢業務、創業企業提供創業管
理服務業務、參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構、參與企業的股
權投資業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）”，
法定代表人為彭柏銘。
經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，國龍投資的股權結構如
下：
序號股東姓名註冊資本(萬元)出資比例(%)
1東莞市騰龍集團有限公司60060
2袁創勝40040
合計1,000100
東莞市騰龍集團有限公司成立於2002年12月18日，現持有東莞市工商
行政管理局核發的統一社會信用代碼為91441900746260175N的《營業執照》，
住所為東莞市石龍鎮紅棉路19號301室，經營范圍為“物業投資，物業租賃，
酒店投資（涉及許可證的項目憑有效許可證經營）；銷售：五金交電、日用品、
玩具、傢用電器、服裝、鞋類、鋼材、夾板、鋁材、汽車零配件、建築材料（不
含危險化學品）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活
動）”，法定代表人為彭柏銘。東莞市騰龍集團有限公司的註冊資本為5500萬
1-2-40
律師工作報告
元，彭柏銘和陳敏妍分別持有其90%和10%的股權。
經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，東莞市騰龍集團有限公
司的股權結構如下：
序號股東姓名註冊資本(萬元)出資比例(%)
1彭柏銘4,95090
2陳敏妍55010
合計5,500100
10.創盈投資
創盈投資成立於2008年3月12日，曾為公司的股東，現持有深圳市市監
局南山局核發的統一社會信用代碼為914403006729664308的《營業執照》，住
所為深圳市南山區粵海街道科技園科苑路長園新材料港B棟5樓，經營范圍為：
“投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資咨詢（不含限制項目）”，執行合
夥人為西藏金石投資管理有限公司（以下簡稱“西藏金石”）。
經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，創盈投資的合夥人及出
資情況如下：
序號合夥人名稱出資額（萬元）出資比例(%)合夥人類別
1謝小渭1741.730098.3067有限合夥人
2西藏金石投資管理有限公司30.00001.6933普通合夥人
合計1771.7300100.0000－
西藏金石成立於2011年10月26日，住所為拉薩市柳梧新區柳梧大廈13
樓，經營范圍為“對房地產業、旅遊業、礦業、餐飲業、娛樂業、建築業、高
新技術產業、醫藥業、交通運輸業、農牧林業、化工業、水利水電業、文化體
育業、環保業、新能源、物業的投資（不得從事具體經營）及投資管理；投資
咨詢；企業管理策劃；財務顧問；經濟信息咨詢（依法須經批準的項目，經
相關部門批準後方可開展經營活動）”，法定代表人為許多。
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律師工作報告
經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，西藏金石的股權結構如
下：
序號股東姓名註冊資本(萬元)出資比例(%)
1許曉文40040
2魏煒30030
3吳元平30030
合計1,000100
11.匯朝宇投資
匯朝宇投資成立於2012年2月13日，曾為公司的股東，曾持有汕頭市工
商行政管理局核發的註冊號為440500000123048的《企業法人營業執照》，住
所為汕頭市龍湖區春澤莊南區15幢1001號房A單元，法定代表人為張雁朝，
經營范圍為“對商業、實業、房地產業、鉑金珠寶項目的投資（依法須經批準
的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）”。
經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，匯朝宇投資已辦理完畢
註銷手續並取得汕核註通內字［2016］第1600079930號《核準註銷登記通知
書》。
（三）經本所律師核查，公司的自然人股東均為具有中國國籍、具備完全
民事行為能力的自然人；公司的發起人股東中澄天盛業、國龍投資系依法存
續、獨立享有民事權利並承擔民事義務的企業法人，匯朝宇投資在公司設立
時系依法存續、獨立享有民事權利並承擔民事義務的企業法人；公司的發起
人股東中澄天投資、創盈投資系依法存續、具有從事經營活動資格的合夥企
業。上述股東在公司設立時均具有法律、法規和規范性文件規定的擔任股份
有限公司股東的資格；公司現有股東均具有法律、法規和規范性文件規定的
擔任股份有限公司股東的資格。
（四）公司自然人股東中，馮澄天為馮學裕的女兒，馮士珍為馮學裕的姐
姐，馮學平為馮學裕的哥哥，徐士強為馮學裕的姐夫，景在軍為徐士強的女
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律師工作報告
婿；公司非自然人股東中，澄天盛業系馮澄天、馮學裕共同投資設立的公
司，澄天投資系馮學裕控制及其姐夫的女婿景在軍、其女婿宋嘉斌及其配偶
的姐姐的女兒岑平均持有財產份額的合夥企業。
（五）關於公司股東的私募投資基金備案登記
發起人股東創盈投資、匯朝宇投資已分別於2014年4月及2015年4月從
公司退出。公司現有股東中的非自然人股東包括澄天盛業、澄天投資及國龍投
資。
1.《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）第二條
第三款的規定：“非公開募集資金，以進行投資活動為目的設立的公司或者合
夥企業，資產由基金管理人或者普通合夥人管理的，其登記備案、資金募集和
投資運作適用本辦法”。《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以
下簡稱“《備案辦法》”）第二條規定：“本辦法所稱私募投資基金（以下簡稱私
募基金），系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資
產由基金管理人或者普通合夥人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合
夥企業”。根據國龍投資及澄天盛業目前有效的《公司章程》，國龍投資及澄天
盛業的經營方針、投資事宜均由其股東決定，均未將資產委托基金管理人管理。
因此國龍投資及澄天盛業不屬於《暫行辦法》和《備案辦法》中所定義的私募
投資基金，無需按照其規定辦理備案手續。
2.澄天投資的合夥人均為公司的員工，澄天投資為公司的員工持股平臺；
除持有公司的股權外，澄天投資未投資其他企業。澄天投資不屬於《暫行辦法》
及《備案辦法》規定的私募投資基金，無需辦理相關的備案登記手續。
（六）公司股東人數符合《公司法》規定的股東人數，且半數以上股東的
住所在中國境內。
（七）公司的實際控制人
1．公司的實際控制人為馮學裕，具體理據如下：
（1）馮學裕為澄天有限的創始人，自澄天有限2006年成立至今，一直擔
任澄天有限或公司的執行董事（董事長）及總經理，全面負責公司的生產經營
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律師工作報告
管理。
（2）2010年1月至2012年7月，馮學裕及其女兒馮澄天合計持有澄天有
限或公司股權的比例始終保持在50%以上；2012年7月至今，澄天盛業為澄天
有限或公司的控股股東，馮學裕持有澄天盛業65%的股權。
截至本律師工作報告出具之日，澄天盛業持有公司55%的股權，為公司的
控股股東，馮學裕持有澄天盛業65%的股權，為該公司的控股股東和實際控制
人。馮學裕還直接持有公司13.68%的股權，並持有公司的參股股東澄天投資
37.83%的份額。
2．馮學裕及其女兒馮澄天等自然人股東和澄天盛業、澄天投資均已分別
出具股份鎖定的《承諾函》，承諾自公司本次發行上市之日起三十六個月內，
不轉讓或者委托他人管理其在本次發行前所持有的公司股份，也不由公司回購
該部分股份。
綜上所述，本所認為，公司的實際控制人為馮學裕，最近兩年內沒有發
生變化。
十、公司的子公司及分公司
本所律師以書面審查、查詢、互聯網檢索、訪談等方式就公司的子公司及
分公司的設立和存續情況進行瞭核查，包括：核查子公司、分公司的營業執照
或公司註冊證書、商業登記證書、章程、工商內檔文件；登錄深圳信用網、
深圳市市監局網站、香港公司註冊處綜合資訊系統（ICRIS）的網上查冊中心
（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/）查詢子公司註冊信息；查閱香港律師AuSiu
Hong出具的關於香港澄天的法律意見書；查閱印度律師AnshumanTiwari出具
的關於通標卡科技的盡職調查報告，就相關事項對公司實際控制人及相關人
員進行訪談。
（一）截至本律師工作報告出具之日，公司擁有以下子公司及分公司：
1.誠天智能卡
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律師工作報告
公司的全資子公司，成立於2003年11月19日，現持有上海市浦東新區
市場監督管理局核發的《營業執照》，統一社會信用代碼913101157561429816，
註冊資本為5250萬元，住所為上海市浦東新區周浦鎮建韻路399號8幢1-3
樓，法定代表人為徐士強，經營范圍為：智能卡及塑料證卡的產銷，智能卡及
塑料證卡專業技術領域內的技術研發、技術咨詢、技術服務，其他印刷（憑許
可證經營），從事貨物與技術的進出口業務，自有設備租賃（除金融租賃），
日用百貨的銷售，為國內企業提供勞務派遣服務［依法須經批準的項目，經相
關部門批準後方可開展經營活動］。營業期限為2003年11月19日至2023年
11月18日。
誠天智能卡2003年成立時的股東為馮澄天、景在軍和徐士強，上述三名
股東的出資比例分別為72%、20%和8%。2010年12月，馮澄天、景在軍和徐
士強將其持有的誠天智能卡的股權以出資額180萬元、50萬元及20萬元全部
轉讓給澄天有限。
2.北京澄天
公司的全資子公司，成立於2007年11月5日，現持有北京市工商行政管
理局順義分局核發的《營業執照》，統一社會信用代碼為911101136691410088，
註冊資本為250萬元，住所為北京市順義區天竺空港工業區B區峪華路28號，
法定代表人為馮炯炯，經營范圍為：“許可經營項目：生產塑膠證卡、智能卡、
讀卡器。一般經營項目：銷售塑膠證卡、智能卡、讀卡器；技術開發、技術咨
詢、技術服務；貨物進出口；機械設備租賃［依法須經批準的項目，經相關部
門批準後依批準的內容開展經營活動］。營業期限為2007年11月05日至2027
年11月04日。
北京澄天成立時的股東為馮學裕和景在軍，出資比例分別為80%和20%。
2010年12月，馮學裕和景在軍分別以出資額200萬元和50萬元作價將其持有
的北京澄天的股權轉讓給澄天有限。
3.香港澄天
公司在香港設立的全資子公司，成立於2011年11月14日，英文名稱為
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律師工作報告
“HONGKONGCHENGTIANWEIYETECHNOLOGYCOMPANYLIMITED”,
中文名稱為香港澄天偉業科技有限公司，公司編號為1680217，註冊地址為香
港德輔道中121號遠東發展大廈7樓5A室，經營范圍為電子產品、智能卡及
相關材料的研發、采購、銷售；機器設備的租賃及代理；經營進出口貿易。香
港澄天的已發行股份為10,000股，每股面值1元港幣。
公司目前就其投資香港澄天持有中華人民共和國商務部核發的編號為商
境外投資證第4403201300055號《企業境外投資證書》。根據香港律師AuSiu
Hong出具的法律意見，香港澄天目前有效存續，不存在依照其適用的法律需
要終止的情形。
4.通標卡科技
公司在印度的子公司，英文名稱為“PopularCardTechnologyPrivate
Limited”，中文名稱為通標卡科技私人有限公司，註冊地址為211A,Triveni
Complex,E-10-12,JawaharPark,LaxmiNagar,NewDelhi，經營范圍為塑膠證卡
的生產制造、安裝及維修，經營進出口。公司的註冊資本為1,716,310盧比，
實收資本為1,716,310盧比。根據印度律師AnshumanTiwari出具的法律意見，
公司對通標卡科技持有100％股東權益。
公司目前就其投資通標卡科技持有中華人民共和國商務部核發的編號為
商境外投資證第4403201300056號《企業境外投資證書》。根據印度律師
AnshumanTiwari出具的法律意見，通標卡科技目前有效存續，不存在依照其
適用的法律需要終止的情形。
5．澄裕電子
誠天智能卡的全資子公司，成立於2007年12月26日，現持有上海市浦
東新區市場監督管理局核發的《營業執照》，統一社會信用代碼為
91310115669425932B，註冊資本為1600萬元，住所為上海市浦東新區建韻路
399號，法定代表人為景在軍，經營范圍為“各類智能卡、IC卡、讀卡器及電
子產品、零件的技術開發、技術咨詢、技術服務、研制、銷售及維修、安裝，
日用百貨的銷售，設備租賃（不得從事融資租賃），自有房屋租賃，從事貨物
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律師工作報告
及技術的進出口業務，為國內企業提供勞務派遣，其他印刷（憑許可證經營）
［企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營］”。營業期限自2007年12月
26日至2027年12月25日。
澄裕電子成立時的股東為澄裕進出口和上海鴻懷塑膠有限公司，出資比例
分別為51%和49%。2008年1月，上海鴻懷塑膠有限公司將其持有的澄裕電子
49%的股權以出資額作價轉讓給誠天智能卡。2011年12月，澄裕進出口將其
持有的澄裕電子51%的股權以出資額作價轉讓給誠天智能卡。
6.龍崗分公司
公司的分公司，成立於2012年5月4日，現持有深圳市市場監督管理局
龍崗局核發的《營業執照》，統一社會信用代碼為91440300597773101U，住所
為深圳市龍崗區龍崗街道同樂社區池屋工業區6號，負責人為梅昌剛，經營范
圍為“卡片的生產（憑深南環水批【2012】51082號環保批復經營）；IC卡個
性化處理、密碼卡個性化處理；塑膠證卡、IC卡、讀卡器及電子產品零件的技
術開發、銷售、安裝及維修（維修為上門維修）；經營進出口業務（法律、行
政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。”
基於上述核查，並經公司確認，公司上述子公司及分公司目前均有效存
續，不存在依照其適用的法律、法規等規定需要終止的情形。
十一、公司的業務
本所律師以書面審查、訪談及書面確認等方式就公司的業務進行瞭核
查，包括：核查公司及子公司、分公司的營業執照、公司章程及公司的《高新
技術企業證書》、商務部門為公司投資香港澄天核發的《企業境外投資證書》，
商務部門為公司投資通標卡科技核發的《企業境外投資證書》，查閱《審計報
告》；就公司實際從事的業務是否超出營業執照核準的經營范圍和經營方式取
得公司的書面確認。
（一）根據公司現行有效的《章程》記載，公司的經營范圍為：卡片的生
產（由分支機構生產，具體范圍憑環保批復經營）；塑膠證卡、IC卡、讀卡器
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律師工作報告
及電子產品零件的技術開發、銷售、安裝及維修（維修為上門維修）；經營進
出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得
許可後方可經營）。
公司的經營范圍已經深圳市市監局核準登記，符合相關法律法規和規范
性文件的規定。根據公司的說明並經本所律師查閱《審計報告》，公司實際從
事的業務沒有超出其《章程》記載的經營范圍和經營方式。
（二）公司的主營業務為智能卡的研發、生產與銷售。根據公司的說明，
並經本所律師查閱《審計報告》，公司在最近兩年持續經營該主營業務，未發
生過重大變化。
（三）公司及子公司、分公司擁有如下業務資質證書
1.高新技術企業證書
1）公司持有深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會、深圳市國傢稅
務局、深圳市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，證書編號為
GF201544200261，證書頒發日期為2015年11月2日，證書有效期為3年。
2）誠天智能卡持有上海市科學技術委員會、上海市財政局、上海市國傢
稅務局、上海市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，證書編號為
GR201431000754，證書頒發日期為2014年9月4日，證書有效期為3年。
2.印刷許可證
1）北京澄天現持有北京市新聞出版局於2014年3月14日核發的（京）
印證字TTQTTT20071457號《印刷經營許可證》，許可的經營范圍為“其他印
刷品印刷”，該《印刷經營許可證》已通過2017年年度檢驗。
2）誠天智能卡現持有上海市浦東新區文化廣播影視管理局於2015年2月
11日核發的（滬浦）印證字2500203250000號《上海市印刷經營許可證》，許
可項目為“其他印刷品印刷”，有效期至2018年3月31日。該《印刷經營許
可證》已通過2017年年度檢驗。
3）澄裕電子現持有上海市浦東新區文化廣播影視管理局於2015年2月3
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律師工作報告
日核發的（滬浦）印證字第1600206330000號《上海市印刷經營許可證》，許
可項目為“其他印刷品印刷”，有效期至2018年3月31日。該《印刷經營許
可證》已通過2017年年度檢驗。
4）龍崗分公司現持有深圳市龍崗區新聞出版局於2014年1月21日核發
的（粵）新出印證字4403003631號《印刷經營許可證》，許可的經營范圍為“包
裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷”，有效期至2017年12月31日。該《印刷經
營許可證》已通過2016年度檢驗，目前正在辦理2017年年度檢驗。
（四）根據《審計報告》，公司2014年度、2015年度及2016年度的營業
收入為26,014.09萬元、24,980.42萬元及26,410.92萬元，主營業務收入分別為
23,394.31萬元、23,325.43萬元、25,842.14萬元，公司的收入主要來自於主營
業務，主營業務突出。
（五）經核查，公司不存在影響其持續經營的法律障礙。
1．根據公司的《章程》並查詢深圳市市監局網站的公示信息，公司的經
營范圍已經工商行政管理機關核準。
2．經核查公司《章程》，並根據公司的說明，公司目前合法存續，不存
在法律、法規、規范性文件及公司章程規定的需要終止的情形。
3．根據公司取得的《高新技術企業證書》，並經本所核查公司擁有的商
標、專利、計算機軟件著作權等資產，公司為高新技術企業，擁有與其主營
業務、產品相關的知識產權和技術。
4．經本所律師對公司生產部門負責人進行訪談，公司的業務經營不存在
對環境造成嚴重污染的情況。
5．公司主要的經營性資產目前不存在被司法機關采取查封、扣押、拍賣
等強制性措施的情形（具體情況參見本律師工作報告正文第十一項“公司的主
要財產”）。
十二、公司的關聯交易及同業競爭
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律師工作報告
本所律師以書面審查、查詢、互聯網檢索、訪談及書面確認等方式就公
司的關聯方、關聯交易及同業競爭情況進行瞭核查，包括：審查公司關聯法
人的《營業執照》、公司章程、《公司註冊證書》、《周年申報表》，《公司章
程（草案）》、《關聯交易管理制度》及《對外擔保管理制度》；對關聯方工
商註冊情況登錄深圳信用網、深圳市市監局網站進行查詢；要求公司對是否
存在其他關聯方、關聯交易進行確認；取得公司控股股東、實際控制人出具
的《關於避免同業競爭的承諾函》；查閱《審計報告》和《招股說明書》（申
報稿）關聯交易和同業競爭的披露情況。
（一）關聯方
根據公司持股5%以上的股東、公司董事、監事、高級管理人員提交的
《調查表》，並經本所律師對上述人員進行訪談，報告期內，公司的關聯方主
要包括：
1.公司的實際控制人馮學裕及其女兒馮澄天、妻子史利珍、姐姐馮士珍、
哥哥馮學平、姐夫徐士強及其他近親屬。
2.公司持股5%以上的股東，包括澄天盛業、澄天投資、景在軍。
3.公司現任董事、監事及高級管理人員及其他近親屬，具體情況參見本
律師工作報告正文第十八項“公司的董事、監事和高級管理人員及其變化”
第（一）項。
4.報告期內曾任公司董事、監事及高級管理人員的人士及其近親屬，具體
情況如下：
1）王麗娟，2013年5月至2016年10月擔任公司監事；
2）梅昌剛，2012年11月至2015年11月擔任公司副總經理；
3）張雁朝，2012年11月至2015年3月擔任公司董事；
4）蘇正，2012年11月至2013年4月擔任公司副總經理兼董事會秘書、
財務負責人；
5）楊慧，2012年11月至2013年5月擔任公司監事。
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律師工作報告
5.其他主要關聯方
報告期內，公司其他主要關聯方為持有公司5%以上股份的自然人股東、
發行人董事、監事和高級管理人員及其關系密切的傢庭成員控制、共同控制或
施加重大影響的其他企業或組織，以及實際控制人投資的企業，包括：
（1）深圳市諾之鑫投資有限公司（以下簡稱“諾之鑫投資”）
諾之鑫投資成立於2012年5月23日，系公司實際控制人馮學裕曾參與投
資的有限公司，法定代表人為婁武永。
諾之鑫投資的住所為深圳市福田區福田街道漁農村名津廣場10棟16G，
經營范圍為“投資咨詢、策劃（不含期貨、證券、保險及其他金融業務）；企
業管理咨詢（不含職業介紹及人才中介業務）；投資興辦實業（具體項目另行
申報）；國內貿易。（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準
的項目除外）”，諾之鑫投資截至2016年12月31日的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1彭燕15021.4285
2婁武永10014.2857
3王偉明7010.0000
4王艷608.5714
5深圳市諾合偉業貿易有限公司608.5714
6陳榮華608.5714
7葉斌405.7142
8張元海304.2857
9張鼎挺304.2857
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律師工作報告
10戴優萍304.2857
11馮學裕202.8571
12盧曉麗101.4285
13曹海英101.4285
14劉翔101.4285
15曾義均101.4285
16王桂桂101.4285
合計700100.0000
經本所律師核查，馮學裕持有諾之鑫投資2.8571%的股權已於2017年2
月轉讓給王興壯，並於2017年2月15日辦理瞭工商變更登記。截至本律師工
作報告出具之日，馮學裕不再持有諾之鑫投資的股權。
（2）上海鴻時投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“鴻時投資”）
鴻時投資成立於2014年1月17日，系公司實際控制人馮學裕參與投資的
有限合夥企業，執行事務合夥人為上海鴻時投資管理有限公司。
鴻時投資的住所為上海市嘉定區城北路1355號A幢623室，經營范圍為“股
權投資，股權投資管理，投資管理，投資咨詢，企業管理咨詢，商務信息咨詢。
［依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動］”。截至2016
年12月31日，鴻時投資各合夥人的出資情況如下：
序號合夥人姓名/名稱出資額(萬元)出資比例(%)合夥人類別
1上海鴻時投資管理有限公司1001普通合夥人
2上海嘉定工業區開發（集團）1,00010有限合夥人
有限公司
1-2-52
律師工作報告
3馮學裕2,00020有限合夥人
4王晨2,00020有限合夥人
5呂世文9009有限合夥人
6祁英傑1,00010有限合夥人
7李輝3,00030有限合夥人
合計10,000100－
（3）慈溪市新華印刷廠（以下簡稱“新華印刷廠”）
新華印刷廠成立於1995年8月23日，系公司股東、董事、副總經理景在
軍及其父親景石丁投資，且景在軍擔任法定代表人，執行董事兼總經理，景石
丁擔任監事的企業。目前已無實際經營。
新華印刷廠的經濟性質為股份合作制，法定代表人為景在軍，註冊資金為
150萬元，住所為慈溪市匡堰鎮龍舌村匡興路，經營范圍為“包裝裝潢、其他印
刷品印刷”。截至2016年12月31日，新華印刷廠的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1景在軍10066.67
2景石丁5033.33
合計150100.00
（4）深圳市中信動科技有限公司（以下簡稱“中信動科技”）
中信動科技成立於2004年12月2日，系公司董事、副總經理景在軍妻子
的弟弟徐建科參與投資並擔任法定代表人、執行董事及總經理的有限公司。
1-2-53
律師工作報告
中信動科技的住所為深圳市南山區金海岸大廈A座2217（僅限辦公），經
營范圍為“電子產品、塑膠制品的銷售（不含電子醫療器械等許可項目）；從
事廣告業務（法律、行政法規規定應進行廣告經營審批登記的，另行辦理審批
登記後方可經營）；機械租賃（不含金融業務）；金融機具設備、工藝禮品的
銷售（以上不含限制項目）。”截至2016年12月31日，中信動科技的股權
結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1徐建科6.510
2岑天業58.590
合計65.0100
（5）汕頭市中美林實業有限公司（以下簡稱“中美林實業”）
中美林實業成立於2003年11月17日，系公司董事林培及其母親張淑娟
共同投資設立的有限公司。張淑娟擔任中美林實業法定代表人、執行董事及經
理，林培擔任副總經理、監事。
中美林實業的住所為汕頭市韓江路23號嘉福大廈辦公部分901號房，經
營范圍為“鞋類款式的電腦設計；銷售：塑料制品、橡膠制品、皮革制品、金
屬材料、化工原料（危險化學品除外）、普通機械、日用百貨、帽、服裝、針
紡織品、工藝美術品、五金交電、化工產品（危險化學品除外）；貨物進出口、
技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）”。
截至2016年12月31日，中美林實業的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1張淑娟6060
2林培4040
合計100100
1-2-54
律師工作報告
（6）廣東東方元素投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“東方投資”）
東方投資成立於2014年5月30日，系公司董事林培投資的有限合夥企業。
東方投資的執行事務合夥人為林培，住所為汕頭市韓江路23號嘉福大廈
辦公部分904號房A單元，經營范圍為“利用自有資金對外進行項目投資；投
資項目管理；投資咨詢及策劃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方
可開展經營活動）”。截至2016年12月31日，東方投資的合夥人及其出資情
況如下：
序號合夥人名稱出資額（萬元）出資比例(%)合夥人類別
1李銜洋20020有限合夥人
2佘思懷20020有限合夥人
3林培60060普通合夥人
合計1,000100-
（7）深圳國金創業投資企業（有限合夥）（以下簡稱“國創投資”）
國創投資成立於2013年12月06日，系公司董事林培參與投資的有限合
夥企業。
國創投資的執行事務合夥人為深圳國金縱橫投資管理有限公司，住所為深
圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區管理局綜合辦公
樓A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司），經營范圍為“股權投資、
投資管理（以上不含證券、保險、基金、金融業務及其它限制項目）”。截至
2016年12月31日，國創投資的合夥人及其出資情況如下：
序號合夥人名稱出資額（萬元）出資比例(%)合夥人類別
1深圳國金縱橫投資管理有限公司10.00.0861普通合夥人
2林培3315.028.5468有限合夥人
1-2-55
律師工作報告
3陸姓朱4972.542.8202有限合夥人
4天津濱聯商貿有限公司1657.514.2734有限合夥人
5方贊皓433.53.7330有限合夥人
6餘雪琱367.23.1621有限合夥人
7文娟856.87.3783有限合夥人
合計11,612.5100.0000－
（8）深圳市風豬互娛科技股份有限公司（以下簡稱“風豬互娛”）
風豬互娛原名為深圳市逆風行科技有限公司，成立於2013年8月12日，
系公司董事林培之妻晁黎投資且擔任董事、林培擔任監事的公司。
風豬互娛的法定代表人為胡啟楨，住所為深圳市寶安區新安街道翻身路自
由三隊47區232號101房，經營范圍為“一般經營項目：網上從事無線電及
外部設備、網絡遊戲、多媒體產品的系統集成及無線數據產品的技術開發與銷
售；提供版權代理服務（不含專利）；著作權代理服務；承辦展覽展示活動；
從事廣告業務（法律法規、國務院規定需另行辦理廣告經營審批的，需取得許
可後方可經營）；提供商標轉讓、商標代理服務；投資咨詢（不含限制項目）。
許可經營項目：互聯網信息服務，技術推廣”。截至2016年12月31日，風
豬互娛的股份結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1胡啟楨303.983127.3243
2黃瓊187.391316.8442
3嚴凱168.688515.1630
4周漢宇100.39209.0240
1-2-56
律師工作報告
5深圳創享盟投資管理中心（有限合夥）90.35388.1217
6黃明剛74.99286.7409
7鄭鐘南52.56344.7248
8葉少卿52.56344.7248
9李海堅38.40673.4523
10毛展均32.48502.9200
11晁黎10.68000.9600
合計1,112.5000100.0000
（9）廣東華旗潮金投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“華潮投資”）
華潮投資成立於2014年12月19日，系公司董事林培投資並擔任執行事
務合夥人委派代表的有限合夥企業。
華潮投資的住所為汕頭市龍湖區珠津一橫街2號億能工業園廠房A幢5樓
B單元，經營范圍為“利用自有資金對外進行項目投資，投資項目管理，受托
資產管理，投資咨詢及投資策劃，市場營銷策劃。（依法須經批準的項目，經
相關部門批準後方可開展經營活動）”。截至2016年12月31日，華潮投資的
合夥人及其出資情況如下：
序號合夥人名稱出資額（萬元）出資比例(%)合夥人類別
1廣東匯潮金投資合夥企業50050普通合夥人
（有限合夥）
2廣東華旗大潮投資管理有101有限合夥人
限公司
3林培49049有限合夥人
1-2-57
律師工作報告
合計1,000100－
（10）郾城區沙北愛寶貝童裝店（以下簡稱“愛寶貝”）
愛寶貝成立於2013年8月20日，曾系公司董事林培之妻投資的個體工商
戶。
愛寶貝的住所為郾城區沙北海河路中段路北，經營范圍為“兒童服裝、玩
具、日用品零售【涉及許可證制度的憑證經營】”。
經公司董事林培確認，愛寶貝已於2017年2月註銷。
（11）深圳市潤本文化傳播有限公司（以下簡稱“潤本文化”）
潤本文化成立於2006年3月23日，系公司獨立董事章歸鴻參與投資並擔
任董事，章歸鴻之妻朱玉梅擔任監事的有限公司，法定代表人為李福濤。
潤本文化的住所為深圳市福田區濱河大道5020號證券大廈1207房，經營
范圍為“企業形象和品牌推廣；從事廣告業務（法律、法規規定應進行廣告經
營審批登記的，另行辦理審批登記後方可經營）；會議策劃”。截至2016年12
月31日，潤本文化的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1羅粵中16.6733.34
2田更生16.6733.33
3章歸鴻16.6733.33
合計50.00100.00
（12）深圳市凡之稅務師事務所有限責任公司（以下簡稱“凡之稅務師事
務所”）
凡之稅務師事務所成立於2000年4月12日，系公司獨立董事章歸鴻擔任
董事的公司。
1-2-58
律師工作報告
凡之稅務師事務所的住所為深圳市福田區華強北路深紡大廈第十六層A座
1617，經營范圍為“稅務代理；稅務咨詢業務”。截至2016年12月31日，
凡之稅務師事務所的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1李小文620
2陳葆華620
3李捷1860
合計30100.00
（13）廣東遠峰電子科技股份有限公司（以下簡稱“遠峰電子”）
遠峰電子成立於2010年5月19日，系公司獨立董事章歸鴻擔任董事的公
司。
遠峰電子的住所為東莞市松山湖高新技術產業開發區工業東路18號，經
營范圍為“計算機軟硬件、電子產品、移動數據終端及移動通信設備的生產、
研發和銷售（不含衛星地面接收器，生產另設分支機構經營）；貨物進出口、
技術進出口”。截至2016年12月31日，遠峰電子的股份結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1萬和平75.760.95
2深圳市遠峰長青投資合夥企業（有619.227.74
限合夥）
3餘鋒507.616.35
4王芳德492.466.16
1-2-59
律師工作報告
5餘遠志431.855.40
6胡敏42.430.53
7陳義賢416.695.21
8何志華378.814.74
9餘心遠2285.528.57
10劉兵斌184.862.31
11深圳市遠峰本分投資合夥企業（有183.352.29
限合夥）
12戎海峰1810.7222.63
13楊莉181.832.27
14張傳軍151.521.89
15胡威江136.371.70
16牛浩田101.021.26
合計8,000.00100.00
（14）新昌縣陸海物流有限公司（以下簡稱“陸海物流”）
陸海物流成立於2009年3月9日，系公司獨立董事章歸鴻的姐姐章新夏
擔任法定代表人、執行董事兼總經理的公司。
陸海物流的住所為新昌縣七星街道新昌大道西路456號，經營范圍為“道
路貨物運輸，道路運輸站（場）經營”。截至2016年12月31日，陸海物流
的股權結構如下：
1-2-60
律師工作報告
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1新昌陸海國際物流服務有限公司72090.00
2新昌縣交通投資有限公司546.75
3新昌縣公路貨運配載服務中心263.25
合計800100.00
（15）新昌縣公路貨運配載服務中心（以下簡稱“公路貨物配載中心”）
公路貨物配載中心成立於1994年6月9日，系公司獨立董事章歸鴻的姐
姐章新夏擔任法定代表人的企業。
公路貨物配載中心的住所為新昌縣南明街道橫街24號，經營范圍為“貨
運：普通貨物運輸；站場：貨運站（場）經營（貨物集散、貨運配載、貨運代
理、倉儲理貨）（道路運輸經營許可證有效期至2014年07月21日）銷售：機
械設備及配件、機電設備及配件、道路建設材料、五金交電、通訊設備”。
（16）新昌陸海國際物流服務有限公司（以下簡稱“陸海國際物流”）
陸海國際物流成立於2009年7月6日，系公司獨立董事章歸鴻的姐姐章
新夏擔任監事的公司。
陸海國際物流的住所為新昌縣七星街道新昌大道西路456號，經營范圍為
“站場：貨運站（場）經營（貨物集散、貨運配載、貨運代理、倉儲理貨）；
為物流企業提供服務場所及配套服務；海上、陸路、航空國際貨物運輸代理
業務；運輸信息咨詢業務”。截至2016年12月31日，陸海國際物流的股權結
構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1新昌縣交通投資有限公司8000100
合計8000100.00
1-2-61
律師工作報告
（17）深圳市新諾精密電子儀器有限公司（以下簡稱“新諾精密”）
新諾精密成立於2007年5月21日，系公司獨立董事章歸鴻妹夫李智參與
投資並擔任法定代表人、執行董事及總經理並持有80%股權的的有限公司。
新諾精密的住所為深圳市坪山新區坪山街道沙坣社區青草林20號2棟
401，經營范圍為“電子儀器、電子產品、計算機軟硬件、通信產品、光機電
一體化產品的技術開發、銷售；國內貿易；經營進出口業務；ARM9嵌入式工
控板、直流電源的技術開發、銷售。ARM9嵌入式工控板、直流電源的生產；
Ⅱ類6821醫用電子儀器設備、Ⅱ類6823醫用超聲儀器及有關設備的生產；Ⅱ
類、Ⅲ類6870軟件醫療器械的銷售。”截至2016年12月31日，新諾精密的
股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1李智40080
2李中益10020
合計500100
（18）深圳市安源生物科技有限公司（以下簡稱“安源科技”）
安源科技成立於2014年4月25日，系公司獨立董事章歸鴻的妹夫李智擔
任總經理，並持有80%股權的公司。
安源科技的住所為深圳市坪山新區坪山街道沙坣社區青草林20號B棟1
層103，經營范圍為“生物產品的技術開發；弱電智能化工程、照明工程、園
林綠化工程、機電工程、計算機網絡工程的施工與上門維修；計算機軟件工
程施工與系統集成”。截至2016年12月31日，安源科技的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1李智40080
2李中益10020
1-2-62
律師工作報告
合計500100
（19）深圳市深惠醫療儀器有限公司（以下簡稱“深惠醫療”）
深惠醫療成立於2015年12月8日，系公司獨立董事章歸鴻的妹夫李智投
資並持有80%股權，章歸鴻妹妹章歸霞擔任監事的有限公司。
深惠醫療的住所為深圳市坪山新區坪山街道青草林20號綜合樓1樓，經
營范圍為“從事信息技術、電子產品、生物技術、機械設備等領域內的技術開
發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；生物制品的技術開發；生物科技產品
的技術開發；一類醫療用品及器材的銷售；計算機編程；計算機軟件設計；
國內貿易（不含專營、專賣、專控商品），醫療器械生產、經營（二類、三類）”。
截至2016年12月31日，深惠醫療的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1李智40080
2李中益10020
合計500100
（20）杭州杭東建築裝飾工程有限公司（以下簡稱“杭東裝飾”）
杭東裝飾成立於2001年11月30日，系公司副總經理、董事會秘書宋嘉
斌父親宋建忠參與投資並擔任法定代表人、執行董事兼總經理的有限公司。
杭東裝飾的住所為江幹區彭埠鎮新風村火車東站，經營范圍為“一般經營
項目：服務：建築裝飾，水電上門安裝”。截至2016年12月31日，杭東裝飾
的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1宋建忠22073.33
2宋建新8026.67
1-2-63
律師工作報告
合計300100.00
（21）杭州杭東園林綠化工程有限公司（以下簡稱“杭東綠化”）
杭東綠化成立於2002年1月24日，系公司副總經理、董事會秘書宋嘉斌
父親宋建忠參與投資並擔任法定代表人、執行董事兼總經理的有限公司。
杭東綠化的住所為江幹區彭埠鎮新風村火車東站，經營范圍為“一般經營
項目：服務：園林綠化，市政工程”。截至2016年12月31日，杭東綠化的股
權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1宋建忠8080
2宋建新2020
合計100100
（22）北京玉柱世傢數碼噴繪有限公司（以下簡稱“玉柱世傢”）
玉柱世傢成立於2010年7月1日，系公司監事蘭友梅之弟蘭支勇擔任執
行董事兼經理，並持有100%股權的公司。
玉柱世傢的住所為北京市海淀區北三環西路43號5區182幢南平房116
室，註冊資本為50萬元，經營范圍為“企業管理服務；企業策劃、設計；經
濟貿易咨詢；電腦圖文設計、制作；打字服務；技術開發、技術推廣、技術轉
讓、技術咨詢、技術服務；計算機系統服務；數據處理；應用軟件服務；銷售
計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備、儀器儀表、文化
用品、工藝品；組織文化藝術交流活動（不含演出）；會議服務；承辦展覽展
示活動。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。
（23）深圳市南山區毅滿昌商行（以下簡稱“毅滿昌商行”）
毅滿昌商行成立於2008年11月4日，系公司財務負責人蔣偉紅的丈夫賀
鐵波擔任法定代表人、並全額出資的個體工商戶。
1-2-64
律師工作報告
毅滿昌商行的住所為深圳市南山區北頭村西街7號一樓101，經營范圍為雜
貨、零售，註冊資本為0.5萬元。
（24）深圳市毅鑫五金貿易有限公司（以下簡稱“毅鑫五金”）
毅鑫五金成立於2016年11月7日，系公司財務負責人蔣偉紅的丈夫賀鐵
波擔任法定代表人、執行董事、總經理並持有100%股權的有限公司。
毅鑫五金的註冊資本為10萬元，住所為深圳市寶安區新安街道建安一路
資安大廈5樓512，經營范圍為“五金產品、電子產品、模具、燈具的研發與銷
售；國內貿易、貨物及技術進出口（法律、行政法規或者國務院決定禁止和規
定在登記前須經批準的項目除外）”。
6.報告期內吊銷未註銷的關聯方：
（1）寧波經濟技術開發區聚大塑化有限公司（以下簡稱“聚大塑化”）
聚大塑化成立於2004年8月13日，是公司董事景在軍妻子的妹妹徐娜飛
投資且擔任監事的公司。
聚大塑化的住所為寧波開發區大港四方區域KG1號12幢320號，經營范
圍為“塑料原料及產品、油墨、化工原料及產品（除化學危險品）的批發、零
售”。聚大塑化目前的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1戚乾鋒4590
2徐娜飛510
合計50100
經本所律師核查，聚大塑化已於2006年11月被吊銷營業執照。
（2）汕頭市信田有限公司（以下簡稱“信田有限”）
信田有限成立於1998年1月2日，曾系公司董事林培之母張淑娟投資的
有限責任公司，持股比例為30%。
1-2-65
律師工作報告
信田有限的住所為汕頭市火車客運站前市場D區234號，法定代表人為周
漢宇，經營范圍為“銷售：針織品，百貨，五金交電，儀器儀表，建築材料，
金屬材料，化工產品（化學危險物品除外），化工原料（化學危險物品除外），
紡織原料，普通機械，汽車零部件，摩托車零部件，副食品，其它食品。”信
田有限曾經的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1周漢宇3570
2張淑娟1530
合計50100
經本所律師核查並經張淑娟確認，信田有限已於2007年7月被吊銷營業
執照。
（3）深圳市華競達投資咨詢有限公司（以下簡稱“華競達”）
華競達成立於2008年3月3日，曾系公司獨立董事章歸鴻擔任監事並持
有40%股權，章歸鴻之妻擔任執行（常務）董事兼總經理並持有60%股權的公
司。
華競達的住所為深圳市羅湖區東門北路66號海洋大廈810，法定代表人為
朱玉梅，經營范圍為“投資咨詢、企業管理咨詢（不含證券咨詢、人才中介服
務及其它限制項目）。”華競達曾經的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1朱玉梅1860
2章歸鴻1240
合計30100
1-2-66
律師工作報告
經本所律師核查並經朱玉梅確認，華競達已於2012年12月被吊銷營業執
照。
7．報告期內曾經存在的關聯方及報告期內註銷的關聯方：
（1）廣東華旗大潮投資管理有限公司（以下簡稱“華大投資”）
華大投資成立於2014年12月12日，曾系公司董事林培投資並擔任法定
代表人、執行董事及經理的有限責任公司。
華大投資的住所為汕頭市龍湖區珠津一橫街2號億能工業園廠房A幢5樓
A單元，法定代表人為周漢宇，經營范圍為“投資項目管理，利用自有資金對外
進行項目投資，受托的資產管理，投資咨詢及策劃，市場營銷策劃。（依法須
經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動”。華大投資曾經的股權
結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1深圳華旗盛世投資管理有限公司50050
2林培50050
合計1,000100
2016年12月21日，林培將所持50%股權轉讓給周漢宇，並辦理瞭工商變
更登記。本次股權轉讓後，華大投資的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1深圳華旗盛世投資管理有限公司50050
2周漢宇50050
合計1,000100
（2）廣東駿能達投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“駿能達”）
駿能達成立於2014年8月7日，系公司董事林培曾經投資並擔任普通合
1-2-67
律師工作報告
夥人的有限合夥企業。
駿能達的住所為汕頭市龍湖區珠津一橫街2號億能工業園廠房A幢4樓西
側，法定代表人為寧波祥雲雙信投資合夥企業（有限合夥）(委派代表：劉佳文)，
經營范圍為“利用自有資金對外進行項目投資；投資項目管理；投資咨詢及策
劃；銷售：塑料原料及制品、化工原料及產品、機電產品、機械設備、註塑機、
電子產品、化妝品。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營
活動)”。駿能達曾經的合夥人及其出資情況如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1張建清0.02828
2林培0.02424
3朱慶雲0.02424
4張燕璇0.02424
合計0.100100
2015年12月24日，林培將持有的24的%股份轉讓給上海際大投資控股
集團有限公司，本次轉讓後駿能達的合夥人及其出資情況如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1上海際大投資控股集團有限公司2000097.09
2上海勝好金融信息服務有限公司3001.46
3談霞3001.46
合計20,600100.00
（3）廣東三優教育科技有限公司（以下簡稱“三優教育”）
1-2-68
律師工作報告
三優教育成立於2009年10月14日，系公司董事林培曾經擔任董事、其配
偶晁黎現持股約4.70%的有限公司。
三優教育的住所為廣州市海珠區赤崗北路8號709房（僅限辦公用途），
法定代表人為曾偉現，經營范圍為“軟件開發;工藝美術品零售;服裝批發;商品批
發貿易（許可審批類商品除外）;美術圖案設計服務;公司禮儀服務;玩具批發;
信息電子技術服務;鞋帽零售;工藝品批發;教育咨詢服務;企業形象策劃服務;嬰
兒用品批發;服裝零售;藝（美）術創作服務;策劃創意服務;大型活動組織策劃服
務（大型活動指晚會、運動會、慶典、藝術和模特大賽、藝術節、電影節及公
益演出、展覽等，需專項審批的活動應在取得審批後方可經營）;商品信息咨詢
服務;營養健康咨詢服務;廣告業;嬰兒用品零售;玩具零售;預包裝食品批發;乳制
品批發;乳制品零售;增值電信服務（業務種類以《增值電信業務經營許可證》
載明內詢企業容為準）;預包裝食品零售;圖書、報刊零售(依法須經批準的項目，
經相關部門批準後方可開展經營活動)”。截至2016年12月31日，三優教育的
股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1珠海市優眾科技咨詢企業（有限合夥）397.350023.84
2汕頭市南標貿易有限公司166.666710.00
3廣東昱升個人護理用品股份有限公司291.000017.46
4周漢宇110.89886.65
5晁黎78.37464.70
6曾偉現440.665126.44
7曾命桃181.711510.90
合計1,666.6667100.00
1-2-69
律師工作報告
經本所律師核查並經三優教育確認，林培已於2016年10月12日辭去該
公司董事職務。
（4）深圳市千裡資本投資管理有限公司（以下簡稱“千裡資本”）
千裡資本成立於2009年7月29日，曾系公司獨立董事章歸鴻擔任董事並
持有22.5%股份的公司。
千裡資本的住所為深圳市龍華新區民治街道民康路藍坤大廈16樓1610室
（辦公場所），法定代表人為宋軒，經營范圍為“項目投資，資產管理，股權投
資。（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外）”。千
裡資本曾經的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1卜紹芳112.522.5
2王萍7515
3廖炳光20040
4章歸鴻112.522.5
合計500100
2016年1月5日，章歸鴻將所持股權轉讓給周振安及陸億文。本次股權轉
讓後，章歸鴻不再持有千裡資本的股權。
截至2016年12月31日，千裡資本的股權結構如下：
序號股東姓名/名稱認繳出資(萬元)認繳比例(%)
1陸億文120020
2周振安240040
3楊空雲240040
1-2-70
律師工作報告
合計6,000100
（5）深圳市一覽網絡股份有限公司（以下簡稱“一覽網絡”）
一覽網絡成立於2006年9月13日，曾系公司獨立董事章歸鴻擔任董事的
公司。
一覽網絡的住所為深圳市南山區高新區高新南七道006號深圳市數字技術
園B2棟四樓A區，法定代表人為張海東，經營范圍為“從事互聯網網上商務、
行業信息、搜索引擎、休閑娛樂信息服務（憑粵B2-20070017號於有效期內經
營）；網頁設計制作，信息咨詢，計算機軟硬件的技術開發及銷售，其他國內
貿易（以上均不含專營、專控、專賣商品及限制項目）”。
經本所律師登錄全國中小企業股份轉讓系統（http://www.neeq.com.cn/）查
詢一覽網絡公司公告，2015年11月11日，章歸鴻辭去該公司董事職務。
（6）創盈投資
創盈投資原為公司的股東，報告期內曾持有公司6%股份。關於創盈投資
的基本情況具體參見律師工作報告正文之“九、公司的股東及實際控制人”。
經本所律師核查，創盈投資於2014年4月將所持公司股份轉讓給馮學裕。
（7）匯朝宇投資
匯朝宇公司原為公司的股東，曾持有公司3%的股份，亦為曾任公司董事
的張雁朝投資並擔任法定代表人的有限公司。關於匯朝宇投資的基本情況具體
參見律師工作報告正文之“九、公司的股東及實際控制人”。
經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，匯朝宇投資已辦理完
畢註銷手續並取得汕核註通內字［2016］第1600079930號《核準註銷登記通
知書》。
（二）關聯交易
經本所律師核查並經公司確認，報告期內，公司發生的關聯交易如下：
1.關聯方向公司提供借款
1-2-71
律師工作報告
2014年1月7日，公司實際控制人馮學裕無償向公司提供500萬元的借款
用於公司的資金周轉，經本所律師核查，公司已於2014年1月24日償還該筆
借款。
2.關聯擔保
（1）2014年7月30日，公司與興業銀行股份有限公司深圳分行（以下簡
稱“興業銀行深圳分行）簽訂最高授信額度為2,000萬元的《基本額度授信合
同》，授信期間為2014年7月30日至2015年7月30日。澄天盛業和馮學裕
分別與興業銀行深圳分行簽訂《最高額保證合同》為該《基本額度授信合同》
提供保證擔保，馮學裕以自有房屋為該《基本額度授信合同》提供抵押擔保，
與興業銀行深圳分行簽訂《最高額抵押合同》。
（2）2015年12月17日，公司與興業銀行股份有限公司深圳分行簽訂最
高授信額度為3,000萬元的《基本額度授信合同》，授信期間為2016年1月5
日至2017年1月5日。澄天盛業、馮學裕和史利珍分別與興業銀行深圳分行
簽訂《最高額保證合同》為本《基本額度授信合同》提供保證擔保，馮學裕以
自有房屋為本《基本額度授信合同》提供抵押擔保，與興業銀行深圳分行簽訂
《最高額抵押合同》。
（3）2015年12月30日，公司與平安銀行股份有限公司深圳分行（以下
簡稱“平安銀行深圳分行”）簽訂額度為5,000萬元的《綜合授信額度合同》，
授信期間為2015年12月30日至2016年12月30日。澄天盛業、誠天智能卡
及馮學裕與平安銀行深圳分行簽訂《最高額保證擔保合同》為該《綜合授信額
度合同》進行擔保。
（4）2016年5月4日，公司與中國民生銀行股份有限公司深圳分行簽訂
最高授信額度為2,000萬元的《綜合授信合同》，授信期間為2016年5月4日
至2017年5月4日。澄天盛業、誠天智能卡和澄裕電子分別與中國民生銀行
股份有限公司深圳分行簽訂《最高額保證合同》為本《綜合授信合同》提供保
證擔保，馮學裕與中國民生銀行股份有限公司深圳分行簽訂《最高額擔保合
同》為本《綜合授信合同》提供保證擔保。
1-2-72
律師工作報告
3.報告期內，公司及子公司與關聯方之間不存在互相提供借款的情形。
4.公司已經在其現行章程、《公司章程（草案）》、《關聯交易決策制度》
及《對外擔保管理辦法》等內部規定中明確瞭關聯交易公允決策的程序。
（三）公司涉及的同業競爭問題
1.根據公司的說明並經本所律師核查，公司與其控股股東、實際控制人
之間不存在同業競爭。
2.避免同業競爭的措施
經本所律師核查，公司控股股東澄天盛業及實際控制人馮學裕（以下稱“承
諾人”）已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：“1.將來不以任何方
式從事，包括與他人合作直接或間接從事與公司相同、相似或在任何方面構成
競爭的業務；2.將盡一切可能之努力使承諾人其他關聯企業不從事與公司相
同、相似或在任何方面構成競爭的業務；3.不投資控股於業務與公司相同、相
似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織；4.不向業務與公司
相同、相似或在任何方面構成競爭的其他公司、企業或其他機構、組織或個人
提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業機密；5.如果未來承諾人擬從
事的業務可能與公司存在同業競爭，承諾方將本著公司優先的原則與公司協商
解決”。
本所認為，上述承諾函對控股股東、實際控制人構成合法和有效的義務，
可有效避免公司與其關聯方產生同業競爭。
（四）經審查，公司涉及的上述關聯交易事項，以及避免同業競爭的措
施，已經在公司本次發行上市的《招股說明書》（申報稿）及其他相關文件中
進行瞭充分披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞的情況。
十三、公司的主要財產
本所律師以書面審查、查詢、互聯網檢索、訪談及書面確認等方式就公
司的主要財產進行瞭核查，包括：審查公司的土地使用權、房產的權屬證
1-2-73
律師工作報告
書，對土地和房產進行實地調查，前往公司及子公司的土地使用權、房產登
記機構查詢；就公司擁有的商標、專利、計算機軟件著作權的權屬狀況前往
國傢工商行政管理總局商標局、國傢知識產權局、中國版權保護中心查詢，
並登錄上述機構的官方網站進行瞭檢索；審查公司及子公司專利、註冊商
標、計算機軟件著作權的權屬證書，並核對原件；就上述資產的抵押、質押
或其他權利限制情況向公司董事長、總經理、財務負責人進行訪談。
（一）土地使用權、房產
1.土地使用權
截至2016年12月31日，公司及其子公司擁有的土地使用權如下：
土地使用權取得是否
權利人證書號碼土地位置宗地號面積(平方使用年限用途
方式抵押
米)
滬房地浦
字（2012）周浦鎮建韻周浦鎮33街2009-5-20至工業
澄裕電子21,879.7出讓否
第255440路399號坊13/6丘2057-6-29用地
號
2．房屋
截至2016年12月31日，公司及其子公司擁有的房屋如下：
建築面積土地使用權取得方式是否抵押
權利人證書號碼座落地房屋用途
(平方米)年限
深圳市南山
自2004年3
深房地字第商業文化中
月15日至購買否
公司4000460073心區天利中223.03辦公
2054年3月
號央商務廣場
14日
C-2604
滬房地浦字上海市周浦
2009-5-20至
澄裕電子（2012）第鎮建韻路3997,396.24廠房
2057-6-29自建否
255440號號
公司粵(2016)深龍崗區龍崗1,594.87自1999年3工業購買否
1-2-74
律師工作報告
圳市不動產街道辦同樂月5日至
權第社區1#宿舍2049年3月4
0151871號日
粵(2016)深自1999年3
龍崗區龍崗
圳市不動產月5日至
公司街道辦同樂1,484.03工業購買否
權第2049年3月4
社區2#廠房
0151883號日
粵(2016)深自1999年3
龍崗區龍崗
圳市不動產月5日至
公司街道辦同樂3,422.55工業購買否
權第2049年3月4
社區3#廠房
0151896號日
除上述房產外，截至本律師工作報告出具之日，澄裕電子位於上海市周浦
鎮建韻路399號的二期廠房（共計建築面積31411.76平方米）已建設完工並
取得備案編碼為2015PD0404的《建設工程竣工驗收備案證書》。目前二期廠
房正在辦理房產證登記手續。
（二）專利
截至2016年12月31日，公司及其子公司擁有的專利如下：
序號專利名稱專利號類別專利權期限權利人取得方式
ZL200830253自2008年12月22日起
1電子卡片（透明版）外觀設計公司申請取得
966.110年
ZL200830253自2008年12月22日起
2電子卡片（澄天）外觀設計公司申請取得
964.210年
ZL201320331自2013年06月04日起
3用戶卡實用新型公司申請取得
342210年
ZL201320325自2013年06月03日起
4透明卡實用新型公司申請取得
334710年
冷機層壓板和層壓冷ZL201320325自2013年06月03日起
5實用新型公司申請取得
機301210年
ZL201320325自2013年06月03日起
6一種用戶卡實用新型公司申請取得
324310年
1-2-75
律師工作報告
印刷介質防劃傷裝置ZL201320325自2013年06月03日起
7實用新型公司申請取得
和印刷機304610年
ZL201320321自2013年05月31日起
8叨牙座和印刷機實用新型公司申請取得
854010年
ZL201520411自2015年06月15日起
9卡片測量裝置實用新型公司申請取得
846410年
ZL201520412自2015年06月15日起
10印刷機實用新型公司申請取得
843210年
ZL201520411自2015年06月15日起
11絨面卡實用新型公司申請取得
840710年
ZL201620211自2016年3月18日起
12一種集控式智能卡實用新型公司申請取得
021210年
ZL201620217自2016年3月18日起
13一種可視化智能卡實用新型公司申請取得
503910年
ZL201620213自2016年3月18日起誠天智
14一種RFID智能卡實用新型申請取得
033910年能卡
一種改良式非接觸智ZL201620213自2016年3月18日起誠天智
15實用新型申請取得
能卡206710年能卡
ZL201620213自2016年3月18日起誠天智
16一種新型智能卡實用新型申請取得
204810年能卡
ZL201620213自2016年3月18日起誠天智
17一種智能識別卡實用新型申請取得
031X10年能卡
（三）註冊商標
截至2016年12月31日，公司及其子公司擁有的境內商標如下：
序號商標名稱註冊號專有權有效期分類號權利人取得方式
193131722015年03月07日至9公司申請取得
2025年03月06日
293129192014年07月28日至9公司申請取得
2024年07月27日
1-2-76
律師工作報告
（四）計算機軟件著作權
截至2016年12月31日，公司及其子公司擁有的計算機軟件著作權如下：
序
證書號登記號軟件名稱首次發表日期著作權人
號
澄天IC卡發票管理系
1軟著登字第0300605號2011SR036931統[簡稱：IC卡發票管2010年2月10日公司
理系統]V1.4
澄天CPU卡操作系統
2軟著登字第0302239號2011SR038565[簡稱：CPU卡操作系2010年6月12日公司
統]V1.0
澄天IC卡通用考試報
名管理系統[簡稱：IC
3軟著登字第0300576號2011SR0369022009年9月24日公司
卡通用考試報名管理
系統]V1.2
澄天USBKey用戶管
理系統[簡稱：USB
4軟著登字第0300571號2011SR0368972010年1月20日公司
Key用戶管理系
統]V1.0
澄天校園一卡通系統
5軟著登字第0300577號2011SR036903[簡稱：校園一卡通系2008年7月20日公司
統]V1.5
澄天醫療一卡通系統
6軟著登字第0300600號2011SR036926[簡稱：醫療一卡通系2010年6月1日公司
統]V1.0
7軟著登字第0691508號2014SR022264密鑰管理系統V1.02011年11月29日誠天智能卡
HDP5000發卡軟件裝
8軟著登字第0691566號2014SR0223222013年10月26日誠天智能卡
載平臺V1.0
UT6000發卡軟件裝載
9軟著登字第0691513號2014SR0222692012年6月26日誠天智能卡
平臺V1.0
社保CPU發卡軟件
10軟著登字第0691619號2014SR0223752013年12月10日誠天智能卡
V1.0
1-2-77
律師工作報告
金融社保卡發卡軟件
11軟著登字第0691029號2014SR0217852012年6月10日誠天智能卡
V1.0
城市一卡通發卡軟件
12軟著登字第0690890號2014SR0216462013年6月26日誠天智能卡
V1.0
手機支付一卡通發卡
13軟著登字第0690868號2014SR0216242013年10月26日誠天智能卡
軟件V1.0
醫院一卡通發卡軟件
14軟著登字第0690960號2014SR0217162013年12月26日誠天智能卡
V1.0
金融IC卡發卡軟件
15軟著登字第0690967號2014SR0217232012年4月1日誠天智能卡
V1.0
（五）經核查，公司擁有的主要生產經營設備包括機器設備、運輸工具和
辦公設備等。
（六）經核查，上述財產均由公司或子公司合法取得，權屬關系明確，不
存在產權糾紛或潛在的糾紛。
（七）截至公司及子公司租賃房屋的情況
截至2016年12月31日，公司及其境內子公司租賃房屋的情況如下：
租賃面積（平房屋
序號出租方承租方房屋坐落租賃期限
方米）用途
上海市浦東新區建韻2015-1-10至
6,994廠房
路399號8幢1-3樓2019-12-31
1澄裕電子誠天智能卡
上海市浦東新區建韻2016-01-01至
1,370廠房
路399號4幢1樓2019-12-31
北京臨空經濟核心區
2016-1-1至
裕華路28號3號樓1993廠房
北京空港科2018-12-31
層西側
2技園區股份北京澄天
有限公司物北京臨空經濟核心區
2016-1-1至
業管理分公裕華路28號3號樓3850廠房
2018-12-31
司層西側
1-2-78
律師工作報告
十四、公司的重大債權債務
本所律師以書面審查、查詢、互聯網檢索、訪談及書面確認等方式就公
司的重大債權債務進行瞭核查，包括：審閱公司及子公司正在履行的重大合
同，對公司及子公司已經履行完畢的重大合同進行抽查，查閱《審計報告》，
對公司截至2016年12月31日的其他應收、其他應付款項進行核查；登錄深
圳信用網、最高人民法院網站並前往深圳市中級人民法院、深圳市南山區人
民法院對公司是否存在侵權之債進行查詢；就公司截至2016年12月31日其
他應收、其他應付款的主要內容與公司財務負責人和大華經辦會計師進行訪
談；就公司是否存在侵權之債、公司與關聯方之間是否存在其他重大債權債
務關系以及公司是否存在為關聯方提供擔保的情形向公司相關人員進行訪
談，並取得公司的確認。
（一）本所律師審查瞭公司及其子公司截至2016年12月31日，正在履
行或將要履行的與主要供應商和客戶簽訂的框架協議及訂單，具體情況如
下：
1.銷售框架協議
（1）產品銷售
序
銷售方簽訂日期客戶名稱合同名稱合同標的有效期至備註
號
上海金雅拓智印刷卡體一般
誠天智2016年1月12017年12月可延長
1能卡技術有限條款和條件卡體
能卡日31日1年
公司
2015年6月8MorphoCards生產轉移協議2018年12月可延長
2公司智能卡產品
日GmbH7日3年
卡片生產相
2015年6月北京握奇數據2016年7月1自動延
3公司卡片加工合同關的各項加
30日系統有限公司日期1年
工業務
2015年5月1Serviceand卡片制造服2017年4月自動續
4公司Oberthur
日Product務30日期1年
Technologies
Purchase
1-2-79
律師工作報告
序
銷售方簽訂日期客戶名稱合同名稱合同標的有效期至備註
號
SAAgreement
AmendmentN1
totheService
2016年2月1
andProduct
日
Purchase
Agreement
SIM卡卡基項
2016年1月2019年1月
5公司目采購合同補SIM卡卡基－
14日13日
充合同
2012年12月中電智能卡有卡基委托加工IC卡卡基印2015年12月自動續
6公司
31日限責任公司協議刷31日期3年
Giesecke&Devri
ent(Chine)
誠天智2015年1月1Framework卡片和其他
7Information－－
能卡日Supply產品
Technologies
Agreement
Co.,Ltd
（2）綜合制卡服務
序號銷售方簽訂日期客戶名稱合同名稱合同標的有效期至備註
澄裕電子
2011年8持續有效至雙
1誠天智能框架協議-
月15日方協議終止
卡
誠天智能2015年112017年8月
2咨詢服務協議-
卡月30日14日
上海金雅
誠天智能2015年11拓智能卡2017年8月
3服務協議綜合制卡服務-
卡月30日技術有限14日
公司
關於《設施租
2016年8賃協議》第二2019年8月
4澄裕電子-
月1日次租約到期的14日
通知
5澄裕電子2016年11廠房租賃協議2019年10-
1-2-80
律師工作報告
月1日月31日
2012年12012年8月到期可續期7
設備租賃協議
月1日14日年
2012年10設備租賃協議
月31日之補充協議一
2013年7設備租賃協議
澄裕電子月5日之補充協議二2016年8月到期可續期3
6
2015年1設備租賃協議14日年
月1日之補充協議三
2016年4設備租賃協議
月11日之補充協議四
2016年8設備租賃協議2019年8月
-
月11日之補充協議五14日
2016年10銀行卡卡基生
月27日產合作協議
北京握奇
2016年102021年10
7北京澄天數據系統設備租賃協議綜合制卡服務-
月5日月26日
有限公司
2016年10銀行卡技術服
月27日務協議
2.采購框架協議
序號采購方簽訂日期供應商合同標的有效期至
公司
1北京澄天2016年1月1日上海達凱塑膠有限公司塑料片材2016年12月31日
誠天智能卡
公司
22016年1月1日河源保利卡基塑膠科技有限公司塑料片材2016年12月31日
誠天智能卡
3公司2016年1月1日江陰市昌泓塑業有限公司塑料片材2016年12月31日
1-2-81
律師工作報告
誠天智能卡
北京澄天
42016年1月1日浙江榮遠科技有限公司塑料片材2016年12月31日
誠天智能卡
公司
52016年1月1日上海友浦塑膠有限公司塑料片材2016年12月31日
北京澄天
3.授信協議及相關擔保合同
授信授信授信額擔保合同擔保
授信銀行擔保人授信期限
對象合同編號度名稱及編號方式
平銀（深圳）綜字第A
澄天盛
336201512220001（額保001）
業
號最高額保證擔保合同
平安銀行平銀（深圳）自
平銀（深圳）綜字第A2015.12.30
股份有限綜字第A5,000誠天智
公司336201512220001（額保002）保證起
公司深圳33620151222萬元能卡
號最高額保證擔保合同
分行0001號12個月
平銀（深圳）綜字第A
336201512220001（額保003）馮學裕
號最高額保證擔保合同
興銀深福技一授信（抵押）
馮學裕抵押
字（2015）第070A號
興銀深福技一授信（保證）澄天盛
興業銀行興銀深福技
股份有限一授信字3,000字（2015）第070B號業2016.01.05
公司至
公司深圳（2015）第萬元
興銀深福技一授信（保證）2017.01.05
分行070號馮學裕保證
字（2015）第070C號
興銀深福技一授信（保證）
史利珍
字（2015）第070D號
公高保字第2016年深寶安綜澄天盛
額字第010-01號業
中國民生公授信字第
2016.05.04
銀行股份2016年深寶2,000公高保字第2016年深寶安綜誠天智
公司保證至
有限公司安綜額字第萬元額字第010-02號能卡
2017.05.04
深圳分行010號
公高保字第2016年深寶安綜澄裕電
額字第010-03號子
1-2-82
律師工作報告
2016年深寶安綜額字第010
馮學裕
號
4.借款合同
借款合同/
貸款銀行借款人借款金額借款期限
借據名稱及編號
平銀（深圳）貸字第自2016.05.23起
平安銀行股份有限公
公司B336201605190001號貸款合1,000萬元
司深圳分行12個月
同
5.保函、承兌協議
擔保銀行申請人保函、承兌協議及編號擔保金額保證期限
平安銀行股份有限公司深興銀深福技一保函字（2015）第
公司7,632,072元2016.2.3至2017.4.5
圳分行070-3號《開立銀行保函協議》
中國民生銀行股份有限公公承兌字第2016年深寶安綜額
公司1,000萬元2016.5.4至2017.5.4
司深圳分行字第010號《銀行承兌協議》
（二）經審查，上述合同均合法有效，目前不存在糾紛或爭議，合同的履
行不存在潛在的風險。
（三）經本所律師登錄深圳信用網、最高人民法院網站並前往深圳市中級
人民法院、深圳市南山區人民法院進行查詢，並經公司確認，截至本律師工
作報告出具之日，公司不存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安
全、人身權等原因產生的侵權之債。
（四）根據公司的說明，並經本所律師登錄深圳信用網、最高人民法院網
站、廣東省高級人民法院網站並前往深圳市中級人民法院、深圳市南山區人
民法院進行查詢，公司與關聯方之間不存在重大債權債務關系；公司不存在
為關聯方提供擔保的情形。
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律師工作報告
（五）根據《審計報告》，截至2016年12月31日，公司其他應收、其
他應付賬目項下的款項餘額分別為152.94萬元、297.24萬元。經核查，公司上
述其他應收、其他應付賬目項下金額較大的款項系因公司正常的經營活動而
發生，債權債務關系清楚，不存在違反法律、法規限制性規定的情況。
十五、公司的重大資產變化及收購兼並
本所律師以書面審查、訪談及書面確認等方式就公司設立至今的重大資
產變化及收購兼並情況進行瞭核查，包括：審查公司的工商內檔文件；就公司
是否存在擬進行的資產置換、資產剝離、資產收購或出售等計劃，向公司董
事長、總經理進行訪談。
（一）根據公司的說明，除本律師工作報告正文第六項“公司的設立”及
第八項“公司的股本及演變”披露之增資擴股、變更公司形式外，公司在報
告期內不存在其他重大資產重組、合並、分立、增資擴股、減少註冊資本、
收購或出售資產等行為。
（二）經本所律師與公司董事長、總經理訪談，公司目前沒有擬進行的資
產置換、資產剝離、資產收購或出售等計劃。
十六、公司章程的制定與修改
本所律師就公司章程的制定與修改進行瞭書面審查，包括：審查公司章
程、《公司章程（草案）》、公司2016年第一次臨時股東大會決議。
（一）公司設立時的章程，已經獲得公司創立大會的批準，並在深圳市市
監局備案。公司設立後，因股權轉讓修改公司章程，修改的章程已分別經2014
年第一次臨時股東大會、2015年第一次臨時股東大會審議通過，並辦理瞭工商
備案手續。本所認為，公司章程的制定和修改已履行法定程序。
（二）經本所律師審查，公司現行章程並無違反《公司法》及國傢現行有
關法律、法規、規范性文件規定的內容。
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律師工作報告
（三）為本次發行上市，公司董事會依照中國證監會發佈的《上市公司章
程指引（2014年修訂）》、結合公司實際情況擬定瞭《公司章程（草案）》，該
章程（草案）已經公司2016年第一次臨時股東大會審議通過。
《公司章程（草案）》是公司本次發行與上市的申報材料之一，其內容符
合有關法律、法規和規范性文件的規定。該《公司章程（草案）》在中國證監
會核準公司發行股票、且股票在深圳證券交易所上市後生效。
十七、公司的股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作
本所律師就公司股東大會、董事會、監事會的議事規則及規范運作進行
瞭書面審查，具體包括公司設立以來的股東大會、董事會、監事會會議文
件，股東大會、董事會及監事會議事規則。
（一）經核查，公司已按照《公司法》及公司章程的規定設立瞭股東大會、
董事會和監事會，聘任瞭總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高
級管理人員，並根據公司業務活動的需要設置瞭其他內部職能部門，具有健
全的組織機構。
（二）公司已經具備瞭健全的股東大會、董事會及監事會議事規則，經審
查，該等議事規則符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。
1.公司《股東大會議事規則》依照《公司法》、公司章程等有關規定，對
公司股東大會的召集、召開、議事程序、表決方式、會議記錄等事項進行瞭
明確規定。
2.公司《董事會議事規則》依照《公司法》、公司章程等有關規定，對公
司董事會的召集、召開、議事程序、表決方式、會議記錄等事項進行瞭明確
規定。
3.公司《監事會議事規則》依照《公司法》、公司章程等有關規定，對公
司監事會的召集、召開、議事程序、表決方式、會議記錄等事項進行瞭明確
規定。
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律師工作報告
（三）公司股東大會、董事會、監事會的召開情況
1.公司設立以來召開的股東大會會議包括：
（1）2012年11月28日召開的公司創立大會暨第一次股東大會；
（2）2013年5月6日召開的公司2012年度股東大會；
（3）2014年1月20日召開的公司2014年第一次臨時股東大會；
（4）2014年5月6日召開的公司2013年度股東大會；
（5）2015年3月30日召開的公司2015年第一次臨時股東大會；
（6）2015年5月6日召開的公司2014年度股東大會；
（7）2015年11月12日召開的公司2015年第二次臨時股東大會；
（8）2016年5月6日召開的公司2015年度股東大會；
（9）2016年5月30日召開的公司2016年第一次臨時股東大會；
（10）2016年10月13日召開的公司2016年第二次臨時股東大會；
（11）2017年4月24日召開的公司2016年度股東大會。
2.公司設立以來召開的董事會會議包括：
（1）2012年11月28日召開的第一屆董事會第一次會議；
（2）2013年4月16日召開的第一屆董事會第二次會議；
（3）2014年4月16日召開的第一屆董事會第三次會議；
（4）2015年4月16日召開的第一屆董事會第四次會議；
（5）2015年11月27日召開的第二屆董事會第一次會議；
（6）2016年4月16日召開的第二屆董事會第二次會議；
（7）2016年5月15日召開的第二屆董事會第三次會議；
（8）2016年9月2日召開的第二屆董事會第四次會議；
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律師工作報告
（9）2016年9月24日召開的第二屆董事會第五次會議；
（10）2017年3月5日召開的第二屆董事會第六次會議。
3.公司設立以來召開的監事會會議包括：
（1）2012年11月28日召開的第一屆監事會第一次會議；
（2）2013年4月30日召開的第一屆監事會第二次會議；
（3）2014年4月30日召開的第一屆監事會第三次會議；
（4）2015年4月30召開的第一屆監事會第四次會議；
（5）2015年11月27日召開的第二屆監事會第一次會議；
（6）2016年4月30日召開的第二屆監事會第二次會議；
（7）2016年5月15日召開的第二屆監事會第三次會議；
（8）2016年9月1日召開的第二屆監事會第四次會議；
（9）2017年1月23日召開的第二屆監事會第五次會議；
（10）2017年3月5日召開的第二屆監事會第六次會議。
（四）經審查公司存檔的歷次股東大會、董事會及監事會的會議文件資
料，上述股東大會、董事會及監事會在召集、召開方式、會議提案、議事程
序、表決方式、決議內容及簽署等方面均合法、合規、真實、有效。
（五）經審查公司股東大會、董事會的有關會議文件資料，公司股東大
會、董事會的歷次授權或重大決策行為均合法、合規、真實、有效。
十八、公司的董事、監事和高級管理人員及其變化
本所律師以書面審查、查詢、互聯網檢索、訪談及書面確認等方式對公
司董事、監事、高級管理人員及其變化情況進行瞭核查，包括：核查澄天有
限及公司最近兩年任命董事、監事、高級管理人員的相關決議，審閱公司章
程、《公司章程（草案）》及《獨立董事工作制度》；就董事、監事、高級管
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律師工作報告
理人員的任職資格取得其個人出具的確認；就董事（獨立董事除外）、監事、
高級管理人員在其他單位兼職情況取得該人士的書面確認；登錄中國證監會
網站、上海證券交易所網站、深圳證券交易所網站查詢公開信息。
（一）截至2016年12月31日，公司董事、監事和高級管理人員的任職
及在其他單位的兼職情況如下：
姓名任職在其他單位的主要任職情況
北京澄天監事
澄天盛業監事
澄天投資執行事務合夥人
馮學裕董事長、總經理
香港澄天董事
深圳市青年企業傢聯合會副會長
深圳寧波經濟促進會（商會）常務副會長
法定代表人、執行董
澄裕電子
事、經理
景在軍董事、副總經理誠天智能卡總經理
法定代表人、執行董事
新華印刷廠
兼總經理
中美林實業監事、副總經理
執行事務合夥人委派
華潮投資
林培董事代表
風豬互娛監事
東方投資普通合夥人
中匯會計師事務所（特殊普通
合夥人
合夥）深圳分所
章歸鴻獨立董事遠峰電子董事
凡之稅務師事務所董事
潤本文化董事
應啟瑞獨立董事無
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律師工作報告
吳慶麗監事無
曾雲彬監事無
蘭友梅監事無
宋嘉斌董事會秘書、副總經理無
蔣偉紅財務負責人無
（二）經核查，公司董事、監事及高級管理人員的任職情況符合法律、法
規、規范性文件和公司章程的有關規定：
1.公司董事、股東代表擔任的監事均由股東大會依照法定程序選舉產
生，職工代表擔任的監事由公司職工選舉產生；董事長由董事會依照公司章
程規定的程序選舉產生，總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高
級管理人員均由董事會聘任；不存在股東、其他部門和單位或人士超越公司
董事會和股東大會推薦董事、總經理或作出人事任免決定的情況，有關的任
職程序均合法有效。
2.經本所律師查詢中國證監會網站、上海證券交易所網站和深圳證券交
易所網站披露的市場禁入決定和行政處罰決定，並經公司董事、監事、高級
管理人員分別作出確認，公司董事、監事及高級管理人員不存在《公司法》第
一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，亦不
存在《創業板首發管理辦法》第十九條列舉的情形。
3.經公司董事、監事、高級管理人員書面確認，並經本所律師查詢深圳
信用網，公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員
均專職在公司工作，目前沒有在實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、
監事以外的其他職務，亦未在與公司業務相同或相近似的其他企業任職。
4.公司董事、監事及高級管理人員的任期符合法律、法規和公司章程的
規定。
（三）公司自2012年股份公司設立以來董事、監事及高級管理人員的變
動情況如下：
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律師工作報告
1.2012年11月28日，公司創立大會選舉馮學裕、景在軍、張雁朝、應啟
瑞、章歸鴻為公司董事，組成公司第一屆董事會，其中應啟瑞、章歸鴻為獨
立董事；選舉楊慧擔任公司監事，與職工代表監事吳慶麗、曾雲彬組成第一
屆監事會。
2.2012年11月28日，公司第一屆董事會第一次會議選舉馮學裕為董事
長；聘任馮學裕為總經理；景在軍為副總經理；梅昌剛為副總經理；蘇正為
副總經理兼董事會秘書、財務負責人。
3.2013年4月16日，公司第一屆董事會第二次會議選舉蔣偉紅為財務負
責人。
4.2013年5月6日，公司2012年度股東大會選舉王麗娟擔任公司監事。
5.2015年3月30日，公司2015年第一次臨時股東大會免去張雁朝董事職
務，選舉林培為公司董事。
6.2015年4月16日，公司第一屆董事會第四次會議選舉宋嘉斌為董事會
秘書。
7.2015年11月12日，公司2015年第二次臨時股東大會選舉馮學裕、景
在軍、林培、應啟瑞、章歸鴻為公司董事，組成公司第二屆董事會，其中應
啟瑞、章歸鴻為獨立董事。
8.2015年11月12日，公司2015年第二次臨時股東大會選舉王麗娟擔任
公司監事，與職工代表監事吳慶麗、曾雲彬組成第二屆監事會。
9.2015年11月27日，公司第二屆董事會第一次會議選舉馮學裕為董事
長；聘任馮學裕為總經理；景在軍、宋嘉斌為副總經理。
10.2015年11月27日，公司第二屆監事會第一次會議選舉吳慶麗為監事
會主席；
11.2016年10月13日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，免去王麗
娟監事職務，選舉蘭友梅為公司監事。
（四）本所認為，公司及澄天有限董事、監事及高級管理人員的上述變化
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律師工作報告
情況，符合《公司法》及公司章程的規定，已履行瞭必要的法律手續。
（五）公司及澄天有限近兩年來董事、高級管理人員沒有發生重大變化。
（六）公司目前設有獨立董事兩名。根據公司的說明並經本所律師核查，
公司獨立董事均具有履行獨立董事職責所必須的工作經驗和相關知識，與公
司及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系，具備擔任公司獨立
董事的資格，其任職情況符合中國證監會發佈的《關於在上市公司建立獨立董
事制度的指導意見》的規定。
公司現行章程、《公司章程（草案）》及《獨立董事工作制度》中已對獨
立董事的職權范圍作出瞭相應的規定。經審查，有關獨立董事職權范圍的規
定不存在違反法律、法規和規范性文件有關規定的情況。
十九、公司的稅務
本所律師就公司的稅務情況進行瞭書面審查，就有關事項取得政府部門
出具的證明，包括：審查公司及子公司的稅務登記證、稅收優惠批文、《高新
技術企業證書》，查閱大華出具的《審計報告》和《納稅鑒證報告》；取得深
圳市蛇口國傢稅務局、深圳市蛇口地方稅務局、上海市浦東新區國傢稅務
局、上海市浦東新區地方稅務局、北京市順義區國傢稅務局首都機場稅務分
局、北京市順義區地方稅務局機場分局分別出具的公司及其子公司最近三年
不存在重大稅務違法行為的證明。
（一）根據《審計報告》，公司及子公司執行的稅種、稅率如下：
稅種計稅基礎稅率
增值稅銷售貨物、應稅勞務收入和應稅服務收入17%、6%、5%
營業稅營改增之前的應納稅營業額5%
城市維護建設稅實繳流轉稅稅額7%、5%、1%
15%、25%、16.5%、
企業所得稅應納稅所得額
20.00775%/20.38885%
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律師工作報告
註：公司企業所得稅稅率為15%。
子公司企業所得稅稅率分別為：北京澄天25%；誠天智能卡15%；澄裕電子25%；
香港澄天16.5%；通標卡科技2014-2015年適用20.00775%稅率，2016年度適用20.38885%
稅率。
（二）公司報告期內所享受的主要稅收優惠政策
1.公司於2012年9月10日取得瞭編號為GR201244200021的《高新技術
企業證書》，有效期三年，深圳市蛇口國傢稅務局深國稅受理回［2013］4211
號文批準，稅收優惠期限內按15.00%征收企業所得稅，優惠期為2012年1月
1日至2014年12月31日。公司2014年度按15.00%的稅率繳納企業所得稅。
經復批，公司於2015年11月2日取得瞭編號為GF201544200261的《高新
技術企業證書》，資格有效期三年。經深圳市蛇口國傢稅務局以深國稅蛇減免備
案［2016］0042號稅務事項通知書批準，稅收優惠期限內按15.00%征收企業所
得稅，優惠期為2015年1月1日至2017年12月31日。公司2015年度、2016
年度按15.00%的稅率繳納企業所得稅。
2.誠天智能卡於2014年9月4日取得瞭編號為GR201431000754的《高
新技術企業證書》，有效期三年。經上海市浦東新區國傢稅務局第二十八稅務
所以滬稅浦三十五所所減2014字第1502013212號稅務事項通知書批準，誠天
智能卡在稅收優惠期限內按15.00%的稅率繳納企業所得稅，優惠期為2014年
1月1日至2016年12月31日。誠天智能卡2014年度至2016年度按15.00%
的稅率繳納企業所得稅。
（三）公司及其子公司報告期內享受的單筆金額50萬元以上的政府補助
如下：
單位：元
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律師工作報告
補助項目2016年2015年2014年
企業扶持基金--707,574.00
經濟專項資金資助項目-500,000.00-
（四）本所認為，公司及其子公司執行的上述稅種、稅率及享受的稅收優
惠符合法律、法規、規范性文件的規定。
（五）根據大華就公司納稅情況出具的鑒證報告以及深圳市蛇口國傢稅務
局、深圳市蛇口地方稅務局、上海市浦東新區國傢稅務局、上海市浦東新區
地方稅務局、北京市順義區國傢稅務局首都機場稅務分局、北京市順義區地
方稅務局機場分局等分別出具的證明，公司及誠天智能卡、澄裕電子、北京
澄天報告期內不存在因違反稅收法律、法規受到行政處罰且情節嚴重的情
形。
二十、公司的環境保護和產品質量、技術等標準
本所律師就公司環境保護和產品質量、技術標準等情況進行瞭書面審查
和實地調查，並就有關事項取得政府部門出具的證明，包括：核查公司的《高
新技術企業證書》、公司的分公司取得的《建設項目環境影響審查批復》、上
海澄裕取得的《關於上海澄裕電子科技發展有限公司新建電子科技產品生產廠
房項目調整（生產車間B、C、D、E及門衛）驗收的審批意見》、《關於北京
澄天偉業智能卡有限公司建設項目環保驗收的批復》；公司募投項目的環保批
文；對公司生產經營場所的環保設施進行實地調查；查閱深圳市市監局出具
的公司最近三年無重大違法行為的證明，走訪深圳市人居環境委員會、深圳市
南山區環境保護局、深圳市龍崗區環境保護局。
（一）公司目前的生產經營符合深圳市龍崗區環境保護和水務局出具的深
龍環批［2016］700701號《建設項目環境影響審查批復》批準的項目內容、生
產工藝及建設地址；澄裕電子、誠天智能卡目前的生產經營符合上海市浦東新
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律師工作報告
區環境保護和市容衛生管理局出具的編號為滬浦環保許評［2016］3082號的《關
於上海澄裕電子科技發展有限公司新建電子科技產品生產廠房項目調整（生產
車間B、C、D、E及門衛）驗收的審批意見》批準的項目內容、建設地址及項
目規模；北京澄天目前的生產經營符合北京市順義區環境保護局出具的編號為
順環保驗字［2014］114號《關於北京澄天偉業智能卡有限公司建設項目環保
驗收的批復》批準的項目內容、建設地址及項目規模。
（二）經本所律師走訪深圳市人居環境委員會（行使原深圳市環境保護局
的行政職能）、北京市順義區環境保護局、上海市浦東新區環境保護局和市容
衛生管理局，除北京澄天於2014年被北京市順義區環境保護局處罰外（具體
參見本律師工作報告正文第二十三項“公司的訴訟、仲裁或行政處罰”），公司及
其其他子公司自2014年1月1日至2016年12月31日未發生環境污染事故和
環境違法行為，未有因違反國傢和地方環境保護法律、法規受到處罰的記
錄。
（三）公司本次發行募集資金投資項目涉及的環境影響評價手續：
1.“智能卡研發中心建設項目”已取得深圳市龍崗區環境保護和稅務局以
深龍環批［2016］700753號《建設項目環境影響審查批復》批準；
2.“智能卡產線技改項目”已取得深圳市龍崗區環境保護和水務局出具的
深龍環批［2016］700701號《建設項目環境影響審查批復》批準；
3.“4800萬張金融智能卡及個人化建設項目”已取得上海市浦東新區環
境保護和市容衛生管理局出具的滬浦環保許評［2016］1191號《關於上海誠天
智能卡有限公司4800萬張金融智能卡及個人化建設項目環境影響報告表的審
批意見》批準。
（四）根據深圳市市監局、北京市工商行政管理局順義分局、上海市浦東
新區市場監督管理局出具的證明，公司及其子公司、分公司報告期內不存在違
反市場監督管理法律法規的記錄。
二十一、公司募集資金的運用
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律師工作報告
本所律師就募集資金的運用進行瞭書面審查，就有關事項取得瞭公司的
確認，包括：核查公司募投項目可行性研究報告、募投項目備案批文、公司
2016年第一次臨時股東大會決議；取得公司關於募投項目未與他人合作情況
的確認。
（一）經公司2016年第一次臨時股東大會批準並經公司第二屆董事會第
四次會議批準變更公司部分募投項目建設地點，公司本次發行扣除發行費用
後的募集資金將用於以下項目：
1.將募集資金13,448.79萬元，用於誠天智能卡“4800萬張金融智能卡及
個人化建設項目”。該項目已經上海市浦東新區發展和改革委員會以滬浦發改
張備（2016）80號文備案。
2.將募集資金7330.84萬元，用於公司“智能卡產線技改項目”。該項目已
經深圳市龍崗區發展和改革局以深龍崗發改備案（2016）0278號文備案。
3.將募集資金3230.00萬元，用於公司“智能卡研發中心建設項目”。該項
目已經深圳市龍崗區發展和改革局以深龍崗發改備案（2016）0279號文備案。
4.將募集資金6000萬元，用於補充流動資金。
根據公司2016年第一次臨時股東大會決議，如實際募集資金不足以投資
以上項目，項目資金缺口由公司通過銀行貸款或自籌資金解決。募集資金到
位之前，為保證項目進度，公司擬以自有資金提前投入上述項目建設，本次
募集資金到位後公司將根據深圳證券交易所有關規定及程序，以募集資金對
上述項目前期投入部分進行置換。
（二）根據公司募投項目的可行性研究報告，並經公司確認，公司前述擬
投資項目未涉及與他人合作的情況。
二十二、公司的業務發展目標
本所律師審閱瞭《招股說明書》（申報稿）“未來發展規劃”一節披露的公司
發展戰略及整體經營目標、主營業務的經營目標，本所認為，公司的業務發
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律師工作報告
展目標與其主營業務一致，符合國傢法律、法規和規范性文件的規定，不存
在潛在的法律風險。
二十三、公司的訴訟、仲裁或行政處罰
本所律師以書面審查、查詢、互聯網檢索、訪談及書面確認等方式對公
司的訴訟、仲裁和行政處罰情況進行瞭核查，包括：審查公司提供的行政處
罰文件；登錄深圳信用網、最高人民法院網站、廣東省高級人民法院網站、
深圳市中級人民法院網站並前往深圳市中級人民法院、深圳市南山區人民法
院、上海市第一中級人民法院、上海市浦東新區人民法院、北京市第三中級
人民法院、北京市順義區人民法院查詢公司及子公司的訴訟、仲裁、重大行
政處罰情況，登錄最高人民法院網站並前往深圳市中級人民法院、深圳市南
山區人民法院，查詢公司持股5%以上股東、總經理的訴訟、仲裁情況；取得
政府主管部門出具的公司及子公司報告期內無重大違法行為的證明文件，取
得持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員戶籍所在地公安機關出具的
該等人員不存在刑事違法行為的證明；就持股5%以上股東、董事、監事、高
級管理人員是否存在重大訴訟、仲裁案件或行政處罰事項與其進行訪談。
(一)公司及子公司報告期內的行政處罰事項
1.環保部門實施的行政處罰
北京市順義區環境保護局於2014年4月28日出具順環罰字［2014］第28
號《行政處罰決定書》，認定北京澄天在生產過程中有工業廢氣產生，未建設
廢氣處理設施，廢氣直接排入大氣中，對大氣環境造成瞭污染，依據《中華人
民共和國大氣污染防治法》第四十七條規定，對北京澄天處以30,800元罰款。
《環境行政處罰辦法》（環境保護部令第8號）第七十八條規定，“本辦法
第四十八條所稱‘較大數額’罰款和沒收，對公民是指人民幣（或者等值物品價
值）5000元以上、對法人或者其他組織是指人民幣（或者等值物品價值）50000
元以上。”據此，本所律師認為，對於法人企業，北京市順義區環境保護局對
北京澄天處以30,800元罰款，不屬於上述規定所述的較大數額的罰款，北京澄
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律師工作報告
天違反環境監管的行為不屬於情節嚴重的違法行為。
根據北京市順義區環境保護局於2015年11月25日就北京澄天上述違法
事項出具的書面回復，“自下達《行政處罰決定書》後，北京澄天偉業智能卡
有限公司根據我局處罰決定進行自查、整改並建設相應環保設備，於2014年9
月29日取得我局順環保驗字［2014］114號《關於北京澄天偉業智能卡有限公
司建設項目環保驗收批復》。經我局核查，北京澄天偉業智能卡有限公司上述
違法行為不屬於重大違法違規行為”。
2.安全質量監督部門實施的行政處罰
北京市順義區安全生產監督管理局（下稱“順義區安監局”）於2014年6
月17日出具（京順）安監管罰［2014］78號《行政處罰決定書》，認定北京
澄天存在未組織員工進行職業健康檢查等生產安全事故隱患且未采取有效措
施的情形，違反瞭《中華人民共和國職業病防治法》第三十六條第一款規定，
對北京澄天作出警告並處五萬元罰款的行政處罰。
截至本律師工作報告出具之日，北京澄天已足額繳納前述罰款。根據公
司陳述並經本所律師查閱北京澄天對安全生產管理進行整改的相關培訓講
義、培訓照片、培訓記錄表及公司制定的職業衛生管理制度等，北京澄天已
對上述情形進行整改，以消除相關的生產安全事故隱患。
2015年7月16日、2016年1月1日、2016年6月30日及2017年2月5
日，北京市順義區安全生產監督管理局分別出具《證明》，“北京澄天偉業智
能卡有限公司自2012年1月1日至2015年6月30日未受到重大安全生產違
法行為行政處罰”；“北京澄天偉業智能卡有限公司自2015年7月1日至本說明
出具之日，生產經營活動符合國傢有關安全生產法律、法規的規定，未受到
過安全生產違法行為的行政處罰”；“北京澄天偉業智能卡有限公司自2016年1
月1日至本證明出具之日，生產經營活動符合國傢有關安全生產法律、法規的
規定，未受到過安全生產違法行為的行政處罰”；“北京澄天偉業智能卡有限公
司，自2016年7月1日至本證明出具之日，生產經營活動符合國傢有關安全
生產法律、法規的規定，未受到我單位安全生產違法行為行政處罰”。
1-2-97
律師工作報告
（二）根據公司的說明並經本所核查，截至本律師工作報告出具之日，
公司及其子公司不存在尚未瞭結的或可以合理預見的針對其重要資產、權益
和業務及其他可能對公司本次發行及上市有實質性影響的重大訴訟、仲裁案
件或重大行政處罰事項。
（三）根據持有公司5%以上股份的主要股東和實際控制人分別作出的確
認，經本所審慎核查，截至本律師工作報告出具之日，持有公司5%以上股份
的主要股東和實際控制人均不存在尚未瞭結的或可以合理預見的、可能對公
司本次發行有實質性影響的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
（四）根據公司董事長、總經理出具的承諾，並經本所核查，截至本律
師工作報告出具之日，公司董事長、總經理不存在尚未瞭結的或可預見的重
大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
二十四、公司招股說明書法律風險的評價
（一）本所律師雖然未參與《招股說明書》（申報稿）的編制，但就《招
股說明書》（申報稿）中有關重大事實和相關法律文件的內容與公司、保薦人
及其他中介機構進行瞭討論。
（二）本所已嚴格履行法定職責，對公司編制的《招股說明書》（申報稿)
及其摘要，特別是對公司在《招股說明書》（申報稿）中引用法律意見書和律
師工作報告的相關內容進行瞭審慎審閱。
（三）經審閱，本所確認《招股說明書》（申報稿）與本所出具的法律意
見書和律師工作報告無矛盾之處，《招股說明書》（申報稿）不致因引用本所
法律意見書和律師工作報告的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏。
本律師工作報告正本五份，無副本，經本所律師簽字並經本所蓋章後生
效。（以下無正文，為簽字蓋章頁）
1-2-98
律師工作報告
（此頁無正文，為北京市中倫律師事務所關於為深圳市澄天偉業科技股份有
限公司首次公開發行股票並在創業板上市出具的律師工作報告之簽字蓋章頁）
北京市中倫律師事務所負責人：_______________
張學兵
經辦律師：_______________
張繼軍
_______________
陳婭萌
日期：年月日
1-2-99
中國信託貸款電話
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